Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Epizyme, Inc. (NasdaqGS:EPZM) van RP Management LLC en anderen over te nemen voor ongeveer $250 miljoen op 27 juni 2022. Ipsen begint een "all-cash" overnamebod om alle uitstaande aandelen Epizyme te verwerven voor $1,45 per aandeel plus een voorwaardelijk waarderecht van $1,00 per aandeel. Elke CVR geeft de houder ervan recht op uitgestelde contante betalingen van $0,30 per CVR, betaalbaar bij de eerste verwezenlijking van $250 miljoen aan totale nettoverkoop van Tazverik (exclusief verkoop in Japan en Groot-China) in een periode van vier opeenvolgende kwartalen, tegen 31 december 2026, en $0,70 per CVR, betaalbaar bij ontvangst van het product.70 per CVR te betalen na ontvangst van de reglementaire goedkeuring in de VS die nodig is voor de commerciële marketing en verkoop van de combinatie van Tazverik en R² (rituximab en lenalidomide) in tweedelijns folliculair lymfoom tegen 1 januari 2028. De transactie zal volledig gefinancierd worden met de bestaande contanten en kredietlijnen van Ipsen. Als onderdeel van de transactie zal Ipsen ook Epizyme's eerste-in-klasse, orale SETD2-remmer ontwikkelingskandidaat, EZM0414, verwerven, die de Fast Track-status van de FDA heeft gekregen en momenteel wordt geëvalueerd in een recent gestarte Fase I/Ib-studie in volwassen patiënten met recidief of refractair multipel myeloom en diffuus groot B-cel lymfoom, evenals een portefeuille van preklinische programma's die zich richten op epigenetische doelwitten. Indien de Fusieovereenkomst onder bepaalde in de Fusieovereenkomst gespecificeerde omstandigheden wordt beëindigd, zal Epizyme aan Ipsen een beëindigingsvergoeding van $9.900.000 moeten betalen.

De afsluiting van het overnamebod zal onderworpen zijn aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de aanbieding van aandelen die ten minste één aandeel meer dan 50% van de uitstaande aandelen van Epizyme vertegenwoordigen, het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en andere gebruikelijke voorwaarden. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zou Ipsen alle aandelen die niet in het kader van het overnamebod zijn verworven, verwerven via een tweedefase-fusie tegen dezelfde vergoeding als de inschrijvende aandeelhouders. De Raad van Bestuur van Epizyme heeft unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders van Epizyme hun aandelen in het overnamebod en andere voorwaarden zouden aanbieden. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Ipsen als Epizyme. Royalty Pharma, de grootste aandeelhouder van Epizyme met ongeveer 20,5% van het totale aantal uitstaande gewone aandelen van Epizyme, heeft een ondersteuningsovereenkomst gesloten met Ipsen op grond waarvan het ermee heeft ingestemd zijn aandelen in te brengen in het overnamebod. Het bod zal aanvankelijk gedurende 20 werkdagen open blijven, behoudens mogelijke verlenging onder de voorwaarden die in de fusieovereenkomst zijn vastgelegd. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Het bod zal naar verwachting op 8 augustus 2022 aflopen. Met ingang van 5 augustus 2022 is de afloop van het bod verlengd tot 11 augustus 2022. Vanaf 9 augustus 2022 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. De overname van Epizyme zal onmiddellijk voor extra verkoop zorgen en een hefboomeffect hebben op de commerciële infrastructuur in de VS. Gezien het niveau van de lopende uitgaven voor O&O zal de transactie naar verwachting een matig verwaterend effect hebben op de operationele kerninkomsten van Ipsen tot eind 2024. Het verwaterende effect op de operationele kernmarge van 2022 zal beperkt zijn, gezien de verwachte timing van de transactie.

Barclays PLC (LSE:BARC) trad op als financieel adviseur en Tony Chan, Daniel Lopez, Lynne T. Hirata, Michael Wiesner, David Schulman, Gargi Talukder, Shannon Yavorsky, John Narducci, Craig Falls, Danielle Mangogna, Jennifer Clarke-Smith, Matthew Rose, Kristin Petersen, Lars Mesenbrink, Harry Clark, Jeanine P. McGuinness, Ramon Galvan, Alex Talarides, Jared Mark, Virginia Ong, Alexis Smith, Jim Riley, Carrie Barclay, Deborah Abernathy en Marsha Mogilevich van Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP traden op als juridisch adviseurs voor Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. Jefferies Financial Group Inc. (NYSE:JEF) en MTS Health Partners, L.P. traden op als financieel adviseurs en Stuart M. Falber en Hal J. Leibowitz van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP traden op als juridisch adviseurs voor Epizyme, Inc. MTS Securities, LLC heeft de Raad van Bestuur van Epizyme een advies verstrekt over de billijkheid van de aanbiedingsprijs die de houders van gewone aandelen Epizyme in de transactie moeten ontvangen, met inachtneming van de daarin vermelde kwalificaties en beperkingen. Computershare Trust Company, National Association trad op als Depositary and Paying Agent en Georgeson LLC trad op als informatieagent voor Ipsen.

Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. heeft de overname van Epizyme, Inc. (NasdaqGS:EPZM) van RP Management LLC en anderen voltooid op 11 augustus 2022. Op de Vervaldatum zijn 124.185.125 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken in het kader van het Bod, wat ongeveer 74% van de op dat moment uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Op de Vervaldatum voldeed het aantal geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken Aandelen aan de Minimumvoorwaarde, en werd aan alle andere voorwaarden van het Bod voldaan of ervan afgezien. Dienovereenkomstig heeft de Koper alle Aandelen die geldig zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken overeenkomstig het Bod, ter betaling aanvaard en zal hij onverwijld voor al die Aandelen betalen overeenkomstig de voorwaarden van het Bod. Elk overblijvend uitstaand Aandeel dat niet in het Bod ter betaling is aanvaard (anders dan de Uitgesloten Aandelen) en dat onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip is uitgegeven en uitstaand, zal worden geannuleerd, zal ophouden te bestaan, zal niet langer uitstaand zijn, en zal worden omgezet in het recht om de Aanbiedingsprijs te ontvangen. Bovendien is op 11 augustus 2022 de vereiste wachtperiode krachtens de HSR-wet met betrekking tot het Bod en de Fusie verstreken. Bijgevolg is aan de HSR-Voorwaarde voldaan