CyberCatch Holdings, Inc. sloot een bindende intentieverklaring om Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) over te nemen voor CAD 15 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 4 november 2022. CyberCatch Holdings, Inc. heeft een fusieovereenkomst gesloten om Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 8 december 2022. Volgens de transactie zal Hopefield alle uitgegeven en uitstaande effecten van CyberCatch verwerven, en zullen houders van CyberCatch-aandelen één Hopefield-aandeel na consolidatie ontvangen voor elk CyberCatch-aandeel in hun bezit (Exchange Ratio); en alle uitstaande effecten die converteerbaar zijn in CyberCatch-aandelen zullen op basis van de Exchange Ratio worden ingewisseld voor gelijkwaardige effecten voor de aankoop van Hopefield-aandelen na consolidatie onder in wezen vergelijkbare voorwaarden. Overeenkomstig de voorwaarden van de LOI en in afwachting van de aanvaarding van de ruil, zal Hopefield ook een lening van CAD 250.000 aan CyberCatch voorschieten. Na voltooiing van de voorgestelde overname wordt verwacht dat: (i) de voormalige aandeelhouders van CyberCatch ongeveer 80,5% van de Aandelen van de Resultaatvennootschap zullen bezitten; (ii) de voormalige aandeelhouders van Hopefield ongeveer 19,0% van de Aandelen van de Resultaatvennootschap zullen bezitten; en (iii) de Vinder 0,5% van de Aandelen van de Resultaatvennootschap zal bezitten, op een niet-verwaterde basis. Onder de voorwaarden van de voorgestelde overname wordt overwogen dat Hopefield zijn gewone aandelen zal consolideren op een geschatte basis van 3,87:1 Na voltooiing van de overname wordt verwacht dat Hopefield zal promoveren naar Tier 2 van de beurs als een technologie-emittent. Maximaal 45.672.291 Resulting Issuer Shares, die ongeveer 81,7% van de uitstaande Resulting Issuer Shares vertegenwoordigen, zullen worden uitgegeven aan voormalige aandeelhouders van CyberCatch na consolidatie. Verwacht wordt dat de Resulting Issuer de activiteiten van CyberCatch zal voortzetten onder de naam oCyberCatch Holdings Inc.o, of een door CyberCatch te bepalen naam. De partijen verwachten dat de beurs een nieuw handelssymbool aan de Resulting Issuer zal toekennen. Bij voltooiing van de overname zullen alle bestuurders en functionarissen van Hopefield ontslag nemen en worden vervangen door de verwachte kandidaten van CyberCatch. In combinatie met en na afronding van de overname zal de raad van bestuur van de Resulterende Emittent naar verwachting bestaan uit zes bestuurders en het management van de Resulterende Emittent zal naar verwachting bestaan uit vijf functionarissen, die allen zullen worden benoemd door CyberCatch. De bestaande bestuurders en functionarissen van Hopefield zullen ontslag nemen op of vóór de afronding van de overname. Verwacht wordt dat de raad van bestuur en het management van de Resulting Issuer bij afsluiting van de overname zal bestaan uit Sai Huda als voorzitter en Chief Executive Officer; Gary Evans, Kay Nichols, Pierre Soulard, Marvin Langston, Paul Dadwal als bestuurders; Darren Tindale als Chief Financial Officer; Katherine Atmar als Chief Marketing Officer; Andrew Kim als Chief Information Security Officer en Bryan Rho als Chief Technology Officer. CyberCatch betaalt een beëindigingsvergoeding van CAD 25.000 aan Hopefield, terwijl Hopefield een beëindigingsvergoeding van CAD 25.000 aan CyberCatch betaalt.

De closing van de overname is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder, zonder beperking: goedkeuring van de overname door de raden van bestuur van Hopefield en CyberCatch; uitvoering van een definitieve overeenkomst die de overname bewerkstelligt; ontvangst van alle wettelijke goedkeuringen met betrekking tot de overname; voltooiing van due diligence naar tevredenheid van Hopefield, Hopefield zal beschikken over werkkapitaal ten bedrage van ten minste CAD 2.750.000 en de notering van de resulterende aandelen van de Emittent op de beurs; goedkeuring van de overname door de aandeelhouders van CyberCatch; en voltooiing van de consolidatie. De LOI bepaalt dat Hopefield en CyberCatch op of voor 5 december 2022 zullen onderhandelen en een definitieve overeenkomst zullen sluiten met betrekking tot de voorgestelde overname. Per 27 februari 2023 hebben de partijen voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange en zal de overname naar verwachting in maart 2023 worden afgerond. Per 3 april 2023 verwachten Hopefield en CyberCatch de Transactie op of voor 14 april 2023 af te ronden. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor Hopefield. Farzad Forooghian van Forooghian & Company Law Corporation trad op als juridisch adviseur van Hopefield, terwijl Desmond Balakrishnan van McMillan LLP optrad als juridisch adviseur van CyberCatch.

CyberCatch Holdings, Inc. voltooide de overname van Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) in een omgekeerde fusietransactie op 13 april 2023.