Novartis AG (SWX:NOVN) heeft een overeenkomst gesloten om Chinook Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:KDNY) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $2,8 miljard op 11 juni 2023. Novartis neemt Chinook over voor $40 per aandeel in contanten, met het potentieel om tot $4 per aandeel extra in contanten te ontvangen via rechten op voorwaardelijke waarde. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, is Chinook verplicht Novartis een beëindigingsvergoeding van $112 miljoen te betalen. De fusieovereenkomst bepaalt ook dat Novartis aan Chinook een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $ 192 miljoen moet betalen. De transactie zal worden gefinancierd met contant geld waarover Novartis beschikt.

De afronding van de voorgestelde transactie is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Chinook, ontvangst van wettelijke goedkeuringen, het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. De wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act die van toepassing is op de fusie, is op 31 juli 2023 om 23.59 uur Eastern Time verstreken. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Centerview Partners LLC en MTS Health Partners, L.P. treden op als financieel adviseurs, en Effie Toshav, Douglas N. Cogen en David K. Michaels van Fenwick & West LLP treden op als juridisch adviseur van Chinook. Centerview Partners LLC is fairness opinion provider voor Chinook. Joseph Gilligan, Mahvesh Qureshi, Gabrielle Witt, Katherine Keeley van Hogan Lovells US LLP traden op als juridisch adviseurs voor Novartis. n verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van de Raad van Bestuur, is Chinook overeengekomen Centerview een totale vergoeding van ongeveer $ 58 miljoen te betalen, waarvan $ 1 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van de opinie van Centerview en de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Transactie. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor Chinook. Chinook heeft MacKenzie Partners, Inc., een proxy solicitation bedrijf, in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. Linklaters LLP trad op als antitrustadviseur voor Novartis.

Novartis AG (SWX:NOVN) voltooide de overname van Chinook Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:KDNY) van een groep aandeelhouders op 11 augustus 2023.