Cartesian Therapeutics, Inc. heeft Selecta Biosciences, Inc. (NasdaqGM:RNAC) overgenomen in een omgekeerde fusietransactie op 13 november 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie werden alle uitstaande aandelenbelangen van Cartesian geruild op basis van een vaste ruilverhouding tegen een vergoeding in de vorm van een combinatie van ongeveer 6,7 miljoen gewone aandelen Selecta en ongeveer 0,38 miljoen aandelen Selecta Series A Non-Voting Convertible Preferred Stock. Er zal ook een overdraagbaar voorwaardelijk waarderecht (een CVR) worden uitgekeerd aan Selecta aandeelhouders en houders van Selecta's warrants uitgegeven in 2022, die geregistreerd zijn op 4 december 2023. Het relatieve eigendom zal naar verwachting ongeveer 73% en 27% bedragen voor respectievelijk Cartesian- en Selecta-aandeelhouders. Gelijktijdig met de overname van Cartesian heeft Selecta een definitieve overeenkomst gesloten voor een PIPE-investering om $60,25 miljoen op te halen, waarbij de investeerders ongeveer 0,15 miljoen aandelen Series A Preferred Stock zullen krijgen (of ongeveer 149,3 miljoen aandelen op een as-converted-to-common basis) tegen een prijs van $403,46851 per aandeel. De PIPE moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders van Selecta. De opbrengsten van de PIPE zullen worden gebruikt om Cartesian Pipeline te financieren. Als gevolg van de Fusie veranderde Selecta haar bedrijfsnaam in Cartesian Therapeutics, Inc. en verwacht vanaf 14 november 2023 te handelen onder het symbool ?RNAC?

In overeenstemming met de overeenkomst hebben Peter Traber, Kei Kishimoto en Lloyd Johnston elk ontslag genomen als respectievelijk Chief Medical Officer, Chief Scientific Officer en Chief Operations Officer, waarna Peter Traber, Kei Kishimoto en Lloyd Johnston respectievelijk zullen optreden als Senior Clinical Advisor, Senior Scientific Advisor en Senior Operations Advisor voor het gecombineerde bedrijf. Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door Selecta's Chief Executive Officer, Carsten Brunn, en de huidige Chief Financial Officer, Blaine Davis, evenals verschillende leden van het oude Cartesian team, waaronder Metin Kurtoglu, als Chief Operating Officer, Milos Miljkovic, als Chief Medical Officer, Chris Jewell, als Chief Scientific Officer, en Emily English, als Vice President of Quality. Matthew Bartholomae, Selecta's General Counsel, zal deze functie blijven vervullen. De raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door de huidige voorzitter van Selecta, Carrie S. Cox, en zal onder andere bestaan uit het huidige bestuurslid van Selecta, Timothy Springer, en de medeoprichters van Cartesian, Murat Kalayoglu en Michael Singer.

Tegelijkertijd hebben bepaalde directeuren en functionarissen van Selecta een Lock-up overeenkomst voor 180 dagen afgesloten. De Fusie is bedoeld als een belastingvrije reorganisatie voor Amerikaanse federale inkomstenbelastingdoeleinden, De Raad van Bestuur van Selecta (de "Raad") heeft de Fusieovereenkomst en de gerelateerde transacties unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Cartesian heeft de transactie ook goedgekeurd.

Leerink Partners treedt op als exclusief financieel adviseur en private placement agent voor Selecta. Jack S. Bodner van Covington & Burling LLP treedt op als juridisch adviseur van Selecta. William R. Kolb van Foley Hoag LLP treedt op als juridisch adviseur van Cartesian.
Cartesian Therapeutics, Inc. voltooide de overname van Selecta Biosciences, Inc. (NasdaqGM:RNAC) in een omgekeerde fusietransactie op 13 november 2023.