CARISMA Therapeutics Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) te verwerven van The Vanguard Group, Inc., JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P. beheerd door BML Capital Management, LLC en anderen voor ongeveer $190 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 20 september 2022. Bij de afsluiting van de fusie zullen Sesen Bio-aandeelhouders naar verwachting ongeveer 41,7% van de gecombineerde onderneming bezitten en Carisma-aandeelhouders naar verwachting ongeveer 58,3% van de gecombineerde onderneming. Onmiddellijk vóór de afronding van de voorgestelde fusie zal aan geregistreerde Sesen Bio-aandeelhouders een contingent value right (CVR) worden toegekend voor elk uitstaand aandeel van gewone Sesen Bio-aandelen dat die Sesen Bio-aandeelhouder op die datum in zijn bezit heeft, dat het recht vertegenwoordigt om bepaalde contante betalingen te ontvangen uit de opbrengsten die Sesen Bio ontvangt in verband met de Roche Asset Purchase Agreement, indien van toepassing, onder voorbehoud van de gebruikelijke inhoudingen, met inbegrip van kosten en belastingen. Eveneens op het effectieve tijdstip zal elke uitstaande optie tot aankoop van gewone aandelen Carisma, of een Carisma-optie, worden overgenomen door Sesen Bio en worden omgezet in een optie tot aankoop van gewone aandelen Sesen Bio, met de nodige aanpassingen om de ruilverhouding weer te geven. Elk aandeel van de gewone Sesen Bio aandelen, elke optie tot aankoop van gewone Sesen Bio aandelen, of een Sesen Bio optie, en elke Sesen Bio restricted stock unit converteerbaar in gewone Sesen Bio aandelen (met inbegrip van zowel time-based restricted stock units als performance-based restricted stock units), of een Sesen Bio RSU, die uitstaat op het effectieve moment zal blijven uitstaan in overeenstemming met zijn voorwaarden en dergelijke aandelen van de gewone Sesen Bio aandelen, Sesen Bio opties en Sesen Bio RSU's, onderworpen aan de voorgestelde omgekeerde aandelensplitsing, zullen niet worden beïnvloed door de fusie. Na de voltooiing van de fusie zal de gecombineerde onderneming haar hoofdkantoor hebben in Philadelphia, Pennsylvania, waarbij een volledige dochteronderneming van Sesen Bio zal fuseren met en in Carisma, waarbij Carisma blijft voortbestaan als een volledige dochteronderneming van Sesen Bio en zal worden geleid door Steven Kelly, President en Chief Executive Officer van Carisma. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal naar verwachting bestaan uit zeven leden, bestaande uit één lid aangewezen door Sesen Bio en zes leden aangewezen door Carisma. Thomas R. Cannell zal na de afsluiting van de fusie de door Sesen Bio aangewezen bestuurder zijn en alle andere huidige bestuurders van Sesen Bio zullen na de afsluiting van de fusie aftreden. Carisma zal de resterende bestuurders in de raad van bestuur van Sesen Bio benoemen om de ontstane vacatures in te vullen. Naar verwachting zullen Sanford Zweifach, Regina Hodits, Briggs Morrison, Björn Odlander en Chidozie Ugwumba door Carisma worden benoemd in de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming. Sanford Zweifach zal naar verwachting worden benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming. De gecombineerde onderneming zal naar verwachting opereren onder de naam Carisma Therapeutics Inc. en op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool oCARMo. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden kan Sesen Bio verplicht worden Carisma een beëindigingsvergoeding van $7,6 miljoen te betalen en/of de kosten van Carisma te vergoeden tot een maximum van $1,75 miljoen, en kan Carisma verplicht worden Sesen Bio een beëindigingsvergoeding van $5,49 miljoen te betalen en/of de kosten van Sesen Bio te vergoeden tot een maximum van $1,75 miljoen.

De fusie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Sesen Bio en Carisma; de goedkeuring van de notering van extra aandelen van Parent Common Stock op Nasdaq moet zijn verkregen, de Registration Statement moet van kracht zijn geworden; Nasdaq's goedkeuring van de notering van de aandelen van Sesen Bio common stock die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven; Sesen Bio moet bij het sluiten van de fusie over netto cash beschikken die groter is dan of gelijk is aan $100,0 miljoen en andere sluitingsvoorwaarden. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van CARISMA en Sesen Bio. Tegelijkertijd met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben bepaalde aandeelhouders van Carisma die ongeveer 97.83% van de uitstaande aandelen Carisma kapitaalaandelen hebben steunovereenkomsten gesloten met Sesen Bio en Carisma om, onder andere, al hun aandelen Carisma kapitaalaandelen te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de Fusieovereenkomst en bepaalde aandeelhouders van Sesen Bio hebben steunovereenkomsten gesloten met Sesen Bio en Carisma om, onder andere, al hun aandelen Sesen Bio kapitaalaandelen te stemmen ten gunste van de Sesen Bio stemvoorstellen en tegen alternatieve overnamevoorstellen. Op 18 november 2022 onthulden Bradley Radoff en Michael Torok en hun gelieerde ondernemingen (gezamenlijk de Investeerdersgroep) de economische eigendom van 5,7% van de uitstaande gewone aandelen van Sesen Bio, gaven zij aan Sesen Bio te kennen dat zij de op handen zijnde fusie met Carisma niet zouden steunen onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst en eisten zij vervolgens de betaling van een speciaal dividend in contanten aan de aandeelhouders van Sesen Bio voor een bedrag van $ 0,50 per aandeel of ongeveer $ 100 miljoen.Per 3 januari 2023 herhaalt de Investeerdersgroep, die ongeveer 8,4% van de uitstaande gewone aandelen van Sesen Bio, Inc. bezit, haar voornemen om tegen de fusie te stemmen. Op 19 januari 2023 werd de registratieverklaring op formulier S-4 van kracht verklaard. Op 31 januari 2023 kondigde Carisma aan dat het Padmanee Sharma heeft benoemd tot lid van zijn wetenschappelijke adviesraad. De aandeelhouders van Sesen Bio, Inc. hebben gestemd voor goedkeuring van alle voorstellen, waaronder de op handen zijnde fusie met Carisma Therapeutics Inc. tijdens de speciale aandeelhoudersvergadering van de onderneming op 2 maart 2023. De fusie zal naar verwachting in de komende drie tot vier maanden worden afgerond. Per 12 december 2022 wordt verwacht dat de fusie in de komende één tot twee maanden wordt afgerond. Per 29 december 2022 hebben de ondernemingen de fusieovereenkomst gewijzigd en zal de fusie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 2 maart 2023, De fusie zal naar verwachting worden afgesloten op 7 maart 2023, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Carisma verwacht ongeveer $28 miljoen tot $35 miljoen van de verwachte kassaldi van de gecombineerde onderneming vanaf de afsluiting van de fusie te gebruiken voor de voortgang van CT-0525, wat aanzienlijk meer is dan het bedrag dat is toegewezen voor CT-1119 of CT-0729.

SVB Securities treedt op als exclusief financieel adviseur van Sesen Bio voor de transactie en Steve Abrams en Jessica A. Bisignano van Hogan Lovells US LLP treden op als haar juridisch adviseurs. Evercore Group LLC treedt op als financieel adviseur van Carisma voor de transactie en BofA Securities, Inc. treedt eveneens op als financieel adviseur van Carisma voor de transactie. Brian Johnson, Chris Barnstable-Brown, Hal Leibowitz, Liz Graffeo, Julie Hogan Rodgers, Kim Wethly, Scott Kilgore, Ciara Baker, Steven Barrett, Bruce Manheim, Mat Trachok en Meghan Walsh van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP treden op als juridisch adviseurs van Carisma. BofA Securities, Inc. en Evercore Group L.L.C. treden op als co-plaatsingsagenten voor Carisma's gelijktijdige financiering en Shearman & Sterling LLP treedt op als juridisch adviseur van de plaatsingsagenten. Sesen Bio heeft een advies ontvangen van SVB Securities LLC. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent voor Sesen Bio in de transactie tegen een vergoeding van $ 20.000. SVB Securities LLC en Hogan Lovells US LLP traden op als Due diligence Provider voor Sesen Bio en Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP trad op als Due diligence Provider voor CARISMA. In verband met de diensten van SVB Securities als financieel adviseur van Sesen Bio, is Sesen Bio overeengekomen om SVB Securities een totale vergoeding van $2,5 miljoen te betalen, waarvan $750.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie door SVB Securities op 20 september 2022 en waarvan de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie.

CARISMA Therapeutics Inc. voltooide de overname van Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) van The Vanguard Group, Inc., JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P. beheerd door BML Capital Management, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 7 maart 2023. De gecombineerde onderneming zal opereren onder de naam Carisma Therapeutics Inc. en aandelen van haar gewone aandelen zullen op 8 maart 2023 op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder het tickersymbool "CARM".