Biosenta Inc. kondigt aan dat het tot een overeenkomst is gekomen met 19443391 Ontario Inc. en haar aandeelhouders om de bestaande joint venture overeenkomst tussen de Vennootschap en 194 te beëindigen en bepaalde effecten uit te geven als vergoeding. Aangezien 194 wordt beschouwd als een acgerelateerde partijac van Biosenta (zoals deze term wordt gedefinieerd in Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions, wordt de Transactie beschouwd als een acgerelateerde partijtransactieac in de zin van MI 61-101. Zakelijke beweegredenen: De Vennootschap is begonnen met voorbereidende besprekingen met potentiële licentiepartners over het in licentie geven van haar technologie met het doel deze te commercialiseren.

Het heeft ook besprekingen gevoerd met haar adviseurs over de mogelijkheid om kapitaal op te halen op de openbare markten. De feedback van deze potentiële partners en adviseurs is steeds geweest dat de huidige JV-overeenkomst, inclusief 194acos exclusieve licentie in en op Biosentaacos technologie volgens deze overeenkomst, een barrière vormt voor commercialisatie en het aantrekken van kapitaal. Volgens de overeenkomst zal de exclusieve licentie ten gunste van 194 worden beëindigd, waardoor Biosenta haar technologie in licentie kan geven aan andere potentiële licentienemers.

Hoewel de Vennootschap de eerste gesprekken heeft gevoerd met potentiële licentiehouders, zijn deze gesprekken voorlopig en heeft de Vennootschap nog geen definitieve overeenkomsten gesloten met dergelijke partners. Beschrijving van de Overeenkomst: Volgens de Overeenkomst zal de JV-overeenkomst (die oorspronkelijk werd aangekondigd op 28 februari 2018) worden beëindigd, zal de zekerheidsovereenkomst die op grond daarvan aan 194 is verleend, worden gewijzigd om een vrijgave van de zekerheid in de hierboven beschreven omstandigheden te overwegen, en zullen alle schulden van Biosenta aan 194 en aanverwante personen worden gedelgd. Als tegenprestatie zal Biosenta aan 194 (i) 3.000.000 gewone aandelen in het kapitaal van Biosenta (aCommon Sharesac) uitgeven tegen een totale inschrijvingsprijs gelijk aan $1.200.000, zijnde $0,40 per aandeel; en (ii) een niet-overdraagbare promesse met een hoofdsom van $6.500.000 (de acNoteac).

De rente op de Note zal oplopen tegen een rentevoet van Prime plus 3% per jaar en zal elk kwartaal betaalbaar zijn, behoudens een rentevrije periode van 120 dagen. 194 mag ervoor kiezen dat elke rentebetaling voldaan wordt in Gewone Aandelen tegen de op dat moment geldende marktprijs, maar er zullen in totaal niet meer dan 500.000 Gewone Aandelen uitgegeven worden om een rente te voldoen. Tenzij anders overeengekomen tussen het Bedrijf en 194, zullen de verschuldigde bedragen onder de Note betaalbaar zijn binnen 30 dagen na enige openbare uitgifte door het Bedrijf van Gewone Aandelen voor opbrengsten in contanten als volgt: (a) totdat het Bedrijf een totale netto-opbrengst van $5.000.000 uit één of meer van dergelijke uitgiften van Gewone Aandelen heeft opgehaald, zal 60% van de netto-opbrengst van een dergelijke uitgifte gebruikt worden om de Note terug te betalen; en (b) op en nadat het Bedrijf een totale netto-opbrengst van $5.000.000 uit één of meer uitgiften van Gewone Aandelen heeft opgehaald, zal 50% van de netto-opbrengst van een dergelijke uitgifte gebruikt worden om de Note terug te betalen.

De Note vervalt op 31 december 2025. De Gewone Aandelen uitgegeven aan 194 en de Note zullen in wezen voorzien zijn van de volgende legende: acNiet toegestaan onder de effectenwetgeving, mag de houder van dit effect het effect niet verhandelen vóór [de datum die 4 maanden en een dag na de distributiedatum ligt]. Als de Transactie wordt gesloten, bepaalt de Overeenkomst dat 194 het recht krijgt om twee genomineerden voor te dragen om zitting te nemen in de raad van bestuur van Biosenta (de raad van bestuur), met inachtneming van de vereisten van de toepasselijke wetgeving en de CSE, indien 194 op enig moment niet minder dan 25% van de uitstaande Gewone Aandelen houdt.

Als 194 op enig moment tussen 15% en 25% van de Gewone Aandelen houdt, heeft het het recht om één persoon voor te dragen voor het bestuur. In verband met deze nominatierechten hebben 194 en haar aandeelhouders ingestemd met gebruikelijke standstill- en vertrouwelijkheidsbepalingen. De Overeenkomst kan door alle partijen met wederzijds goedvinden worden beëindigd, of op elk moment door elke partij als de tegenpartij in gebreke blijft of als op de buitenste datum (30 augustus 2023) niet aan de afsluitvoorwaarden ten gunste van die partij is voldaan, zolang de partij die de Overeenkomst wil beëindigen op dat moment niet in gebreke blijft.

De JV Overeenkomst wordt beëindigd op de closing datum van de Transactie. Het sluiten van de Transactie is afhankelijk van het voldoen aan bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Biosenta verwacht dat er geen goedkeuringen van derden nodig zijn om de Transactie te sluiten.