Dufry AG (SWX:DUFN) heeft een combinatieovereenkomst getekend om op 11 juli 2022 een belang van 50,3% in Autogrill S.p.A. (BIT:AGL) te verwerven van Schematrentaquattro S.p.A.. Schematrentaquattro S.p.A. zal haar volledige belang van 50,3% in Autogrill overdragen aan Dufry tegen een ruilverhouding van 0,158 nieuwe aandelen Dufry voor elk aandeel Autogrill. Om technische redenen zal Dufry aan Edizione obligaties uitgeven die verplicht converteerbaar zijn in in totaal 30.663.329 nieuw uit te geven aandelen Dufry, tegen een impliciete ruilverhouding van 0,158 nieuwe aandelen Dufry voor elk aandeel Autogrill. De verplicht converteerbare obligaties zijn te allen tijde naar keuze van Edizione converteerbaar en moeten zes maanden na uitgifte verplicht worden geconverteerd. Na de afsluiting van de Overdracht zal Dufry een verplicht overnamebod uitbrengen op de resterende Autogrill-aandelen, waarbij de aandeelhouders van Autogrill de mogelijkheid krijgen deel te nemen aan de toekomst van de gecombineerde entiteit door 0,158 nieuwe Dufry-aandelen te ontvangen voor elk Autogrill-aandeel. In overeenstemming met de Italiaanse overnamewetgeving zal Dufry in het verplichte overnamebod een alternatief in contanten bieden van c6,33 per Autogrill-aandeel. Het verplichte overnamebod zal erop gericht zijn de notering van de Autogrill-aandelen op Euronext Milaan uiteindelijk te schrappen. Dufry verwacht een eventuele vergoeding in contanten in het verplichte overnamebod te herfinancieren met aandelen en/of schuldinstrumenten. Bij afronding van de transactie zal Edizione uiteindelijk de grootste aandeelhouder van Dufry worden met een belang tussen ongeveer 25% en 20%, afhankelijk van het aantal Autogrill-aandeelhouders dat ervoor kiest Dufry-aandelen te ontvangen in het verplichte overnamebod.

Na voltooiing van de transactie zal de Groep een nieuwe naam aannemen, om de nieuwe identiteit die ontstaat door de combinatie van de twee marktleiders te versterken. Xavier Rossinyol wordt de Chief Executive Officer van de gecombineerde groep. Edizione zal het recht hebben om drie van de elf vertegenwoordigers in de Raad van Bestuur aan te wijzen. De Raad van Bestuur van de gecombineerde entiteit zal worden voorgezeten door Juan Carlos Torres. De Raad van Bestuur zal bestaan uit de huidige bestuursleden van Dufry en twee vertegenwoordigers van Edizione, Alessandro Benetton (voorzitter van Edizione) als erevoorzitter en Enrico Laghi (Chief Executive Officer van Edizione) als vicevoorzitter. Edizione heeft aangegeven voornemens te zijn Paolo Roverato (Voorzitter van Autogrill) voor te dragen als extra Vice-Voorzitter voor verkiezing op de Algemene Vergadering van Dufry 2023. Bovendien zal Gianmario Tondato da Ruos, de huidige Chief Executive Officer van Autogrill, bij de afronding van de Overdracht de functie van Executive Chairman van de Noord-Amerikaanse activiteiten van de gecombineerde entiteit op zich nemen. Yves Gerster blijft aan als Chief Financial Officer.

De closing van de Overdracht is afhankelijk van wettelijke goedkeuringen, waaronder goedkeuring van de relevante antitrust- en gouden machtsautoriteiten, toekenning door de banken van de overbruggingsfinanciering in verband met het verplichte overnamebod, de goedkeuring door de aandeelhouders van Dufry tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering, alsmede andere voorwaarden, waaronder de vereiste toestemming van de kredietverstrekkers in het kader van Dufry's bestaande termijn- en doorlopende kredietfaciliteiten in meerdere valuta. De Raad van Bestuur van Dufry heeft de bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. Momenteel wordt verwacht dat de Overdracht in het eerste kwartaal van 2023 zal worden afgerond. De aandeelhouders van Dufry zullen in het eerste jaar na de overdracht profiteren van een toename van de EFCF per aandeel. Vanaf 6 januari 2023 zal de transactie naar verwachting begin februari 2023 worden afgerond.

UBS en Credit Suisse traden bij deze transactie op als financieel adviseurs van Dufry. Andreas Müller, Frank Gerhard, Eduard De Zordi, Dieter Grünblatt, Reto Heuberger en Mariella Orelli van Homburger AG, Chiomenti en Frank J. Azzopardi, Daniel Brass, Adam Kaminsky, John B. Meade en Howard Shelanski van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseurs van Dufry. Morrow Sodali treedt bij deze transactie op als Information Agent. Financiële adviseurs voor de transactie zijn BofA Securities voor Edizione, Citigroup Global Markets Europe AG, Intesa Sanpaolo (IMI Corporate & Investment Banking Division) en Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. voor Autogrill. Juridische adviseurs voor de transactie zijn BonelliErede en Frédéric Neukomm en Jacques Iffland van Lenz & Staehelin voor Edizione, Gianni & Origoni, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton en Mayer Brown voor Autogrill.

Dufry AG (SWX:DUFN) heeft de overname van een belang van 50,3% in Isracard Ltd. (TASE : ISCD) afgerond. (TASE : ISCD) van Schematrentaquattro S.p.A. op 3 februari 2023.