Brookfield Infrastructure Group (Australië), Sunsuper Superannuation Fund, een fonds van Sunsuper, Alberta Investment Management, Investment Management Corporation of Ontario, Healthcare of Ontario Pension Plan, Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P., een fonds van Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), Public Sector Pension Investment Board en Brookfield Infrastructure Partners L.P. (NYSE:BIP) hebben op 30 augustus 2021 een ongevraagd, indicatief, niet-bindend en voorwaardelijk voorstel gedaan om AusNet Services Ltd (ASX:AST) over te nemen van Singapore Power International Pte Ltd., State Grid International Australia Development Company Limited, SP eResources Pte Ltd. en andere aandeelhouders voor AUD 9 miljard. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement. Het voorstel is gedaan namens een open-end infrastructuurfonds dat wordt beheerd door Brookfield. Brookfield Infrastructure zal de aandelen verwerven tegen AUD 2,35 per aandeel in contanten. Op 13 september 2021 werd de biedprijs verhoogd tot AUD 2,45 per aandeel in contanten en Brookfield Infrastructure Group (Australia) Pty Ltd zal AusNet Services Ltd overnemen voor AUD 9,4 miljard. De transactie zal gefinancierd worden door een combinatie van schuld en eigen vermogen. Het eigen vermogen is beschikbaar op grond van een wettelijk bindende "Equity Commitment Letter" van Brookfield en Brookfield Super-Core Infrastructure Partners en het vreemd vermogen is beschikbaar op grond van een gesyndiceerde leningsovereenkomst. De kopers zullen het bestaande hoofdkantoor van Ausnet behouden. Per 19 september 2021 is de biedprijs verhoogd tot AUD 2,5 per aandeel en zal Brookfield Infrastructure AusNet Services Ltd overnemen voor AUD 9,6 miljard. De prijs zal verlaagd worden in de mate dat AusNet een dividend uitkeert of vastlegt aan haar aandeelhouders vóór de uitvoering van de voorgestelde transactie. Per 1 september 2021 werd een concurrerend bod aangekondigd door APA Group om AusNet Services Ltd te verwerven. APA Group zal alle uitgegeven aandelen van AusNet verwerven voor een combinatie van cash en 0,0853 APA stapled securities, wat overeenkomt met 2,32 AUD per aandeel. Per 21 september 2021 heeft APA Group de biedprijs verhoogd tot een combinatie van contanten en 0,0878 APA stapled securities per aandeel. Na de uitvoering van de akte zijn de kopers van plan de raad van bestuur van Ausnet opnieuw samen te stellen. Het voorstel is afhankelijk van goedkeuring door de rechtbank, due diligence, goedkeuring door de FIRB, de afgifte van een onafhankelijk deskundigenrapport waarin wordt geconcludeerd dat de regeling in het beste belang is van de aandeelhouders van AusNet, geen materiële nadelige verandering van AusNet, unanieme steun en aanbeveling door de raad van bestuur van AusNet, goedkeuring door de aandeelhouders van AusNet Services Ltd, en uitvoering van een akte van uitvoering van de regeling. De regeling zal slechts van kracht worden en ten uitvoer worden gelegd indien zij wordt goedgekeurd door meer dan 50% van de in aanmerking komende AusNet Aandeelhouders die aanwezig zijn en hun stem uitbrengen op de Scheme Meeting (hetzij in persoon of bij volmacht, gevolmachtigde of bedrijfsvertegenwoordiger) (tenzij het Hof anders beveelt) en door ten minste 75% van het totale aantal stemmen dat door de in aanmerking komende AusNet Aandeelhouders is uitgebracht op de scheme resolution. AusNet Services Ltd heeft besloten om Brookfield de gelegenheid te geven om op exclusieve basis een due diligence uit te voeren om haar in staat te stellen een bindend bod uit te brengen. AusNet en Brookfield hebben een geheimhoudingsakte gesloten die voorziet dat Brookfield een due diligence uitvoert en dat de partijen op een exclusieve basis onderhandelen over een scheme implementation act. Elk van beide partijen kan de exclusiviteitsregeling beëindigen door de andere partij daarvan 7 dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen. AusNet Services Ltd heeft de twee oorspronkelijke biedingen van AUD 2,35 en AUD 2,45 per aandeel verworpen. De Raad van Bestuur van AusNet Services Ltd beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders stemmen voor het herziene voorstel van AUD 2,5 per aandeel bij gebrek aan een superieur voorstel en op voorwaarde dat een onafhankelijke expert tot de conclusie komt dat de voorgestelde transactie in het beste belang is van de aandeelhouders van AusNet. Op 31 oktober 2021 heeft AusNet een bindend bod ontvangen van Brookfield (Brookfield Binding Offer) tegen AUD 2,65 per aandeel, dat onderworpen was aan de voorwaarde dat op dezelfde dag een SID zou worden ondertekend, anders zou het bindend bod vervallen. De biedprijs van AUD 2,65 zal worden verminderd met de totale contante bedragen van eventuele dividenden met betrekking tot het halfjaar dat eindigt op 30 september 2021. Vanaf 16 december 2021 zal een dividend van AUD 0,0475 betaalbaar gesteld worden en dus bedraagt de biedprijs AUD 2,6025. AusNet zal aan Brookfield een break fee moeten betalen van AUD 101.674.267 (zijnde 1% van de equity value van AusNet zoals geïmpliceerd door het Brookfield Binding Offer) indien de AusNet Board uiteindelijk een concurrerend, superieur voorstel aanbeveelt. De biedingsonderbrekingsvergoeding bedraagt eveneens 101,67 miljoen AUD. De AusNet-directie heeft geconcludeerd dat het passend is om een SID met Brookfield aan te gaan tegen AUD 2,65 cash per aandeel, waarbij de mogelijkheid blijft bestaan om te reageren op een superieur voorstel. Als het Scheme na 31 maart 2022 wordt uitgevoerd, hebben de aandeelhouders van AusNet recht op een extra vergoeding in contanten van Brookfield van AUD 0,000260274 voor elke dag na 31 maart 2022 die is verstreken op de datum van uitvoering. De Raad van Bestuur van AusNet beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders op de Scheme vergadering voor het Scheme stemmen, bij afwezigheid van een superieur voorstel en onder voorbehoud van de conclusie van een onafhankelijke expert in zijn onafhankelijke expert rapport. Singapore Power International Pte Ltd en SP eResources Pte Ltd (die momenteel 32,74% van de AusNet aandelen bezit) heeft bevestigd dat zij de Regeling steunt en voornemens is voor de Regeling te stemmen. Na de uitvoering van de regeling zijn de kopers voornemens te regelen dat AusNet de beëindiging van de officiële notering van de AusNet-aandelen aan de ASX aanvraagt en dat AusNet van de officiële lijst van de ASX’s wordt geschrapt met ingang van of rond de werkdag die onmiddellijk volgt op de uitvoeringsdatum. De datum van het eerste hof is 16 december 2021. Een vergadering van aandeelhouders van Ausnet zal worden gehouden op 28 januari 2022. De tweede rechtbankdatum voor de goedkeuring van de regeling is 3 februari 2022. Op 28 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Ausnet de transactie goedgekeurd. De transactie moet nog door de rechtbank worden goedgekeurd, de hoorzitting is gepland op 3 februari 2022. De regeling wordt van kracht op 4 februari 2022 en de datum van uitvoering van de regeling is 16 februari 2022. Per 1 februari 2022, De transactie is nog steeds onderworpen aan definitieve goedkeuring van de rechtbank. Op 3 februari 2022 is de transactie goedgekeurd door het Hooggerechtshof van New South Wales. Adara Partners (Australia) Pty Limited en Citigroup Global Markets Australia Pty Ltd traden op als financieel adviseurs en Allens trad op als juridisch adviseur voor AusNet Services Ltd. Philippa Stone, Helen Zhang, Nick Baker, Sian Newnham van Herbert Smith Freehills traden op als juridisch adviseur voor Brookfield Infrastructure Group (Australia) Pty Ltd. Bofa Securities trad op als financieel adviseur van Brookfield Infrastructure group. Computershare Investor Services Pty Limited trad op als de aandelenregistrar en Grant Samuel Group Limited trad op als de onafhankelijke deskundige van AusNet Services. Grant Samuel zal een vaste vergoeding van AUD 1,4 miljoen ontvangen, plus een vergoeding voor out of pocket kosten. Aldrin De Zilva van White & Case trad op als belastingadviseur voor AusNet. Brookfield Infrastructure Group (Australië), Sunsuper Superannuation Fund, een fonds van Sunsuper, Alberta Investment Management, Investment Management Corporation of Ontario, Healthcare of Ontario Pension Plan, Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P., een fonds van Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), Public Sector Pension Investment Board en Brookfield Infrastructure Partners L.P. (NYSE:BIP) hebben op 4 februari 2022 de overname afgerond van AusNet Services Ltd (ASX:AST) van Singapore Power International Pte Ltd., State Grid International Australia Development Company Limited, SP eResources Pte Ltd. en andere aandeelhouders. De Scheme Consideration zal worden betaald op de implementatiedatum, die naar verwachting 16 februari 2022 zal zijn. Het Scheme is nu wettelijk van kracht. Verwacht wordt dat de handel in AusNet aandelen zal worden opgeschort vanaf het sluiten van de handel op 4 februari 2022. Brookfield heeft voor AUD 2 miljard aan bijkomende schuld geregeld om de overname gedeeltelijk te financieren. Brookfield is van plan om de extra schuld over te hevelen naar de bestaande financieringsstructuur van AusNet’s na de uitvoering van het Scheme.