APA Group (ASX:APA) heeft op 1 september 2021 een niet-bindend indicatief voorstel gedaan om AusNet Services Ltd (ASX:AST) over te nemen voor AUD 8,8 miljard. De biedprijs bestaat uit contanten en 0,085 aandelen, wat overeenkomt met AUD 2,32 per aandeel. Vanaf APA herzien voorstel met AUD 1,8 in contanten en 0,088 aandelen, wat overeenkomt met AUD 2,6 per aandeel. Per 20 september 2021 heeft Brookfield Infrastructure een bod van AUD 9 miljard uitgebracht. APA verwacht de vergoeding in contanten in het kader van het superieure voorstel te financieren met een combinatie van bestaande contanten en beschikbare schuldfaciliteiten, nieuwe overbruggingsfaciliteiten en een verhoging van het eigen vermogen. APA behoudt de mogelijkheid voor ASX genoteerde investeerders om in AusNet te investeren via APA effecten, en deel te nemen in de voordelen van het gecombineerde bedrijf. De transactie is onderworpen aan due diligence, scheme implementation akte en antitrust goedkeuring. De Raad van Bestuur van AusNet heeft geconcludeerd dat het oorspronkelijke indicatieve voorstel van APA inferieur was wat betreft prijs, vorm van de vergoeding, structuur en zekerheid, en dat het in het beste belang van de aandeelhouders van AusNet was om met Brookfield over haar voorstel te onderhandelen. De beslissing van het overnamepanel dat de “no talk” exclusiviteitsregelingen die tussen AusNet en Brookfield zijn overeengekomen, uiterlijk op 19 oktober 2021 afhankelijk worden gemaakt van een “fiduciaire out” in een vorm die voor het overnamepanel aanvaardbaar is, anders zal de “no talk” van geen kracht of gevolg zijn. Deze beslissing zal AusNet in staat stellen om te reageren op APA’s Superieure Voorstel (de “Panelbeslissing”) vanaf niet later dan 19 oktober 2021. APA ziet ernaar uit om met betrekking tot het Superieure Voorstel op een coöperatieve en constructieve manier met de Raad van Bestuur van AusNet samen te werken en overeenstemming te bereiken over de voorwaarden waaronder APA gerichte due diligence zou worden verleend, in het belang van de aandeelhouders van AusNet. Vanaf 25 oktober 2021 verleent AusNet Services due diligence toegang aan APA. APA neemt verder nota van en verheugt zich over de eerdere beslissing van het Takeovers Panel dat het geweigerd had om een procedure te voeren over een aanvraag van Brookfield. In antwoord op de beweringen van Brookfield heeft het Panel geconcludeerd dat er geen redelijke vooruitzichten waren dat het een verklaring van onaanvaardbare omstandigheden zou afleggen dat aankondigingen door APA misleidende en onjuiste informatie bevatten. Per 1 november 2021 heeft AusNet ingestemd met de voorwaarden van een bindend voorstel en een Scheme Implementation Deed aangegaan, waarbij Brookfield alle aandelen in AusNet verwerft en “no talk” exclusiviteitsregeling met Brookfield overeengekomen tussen AusNet en Brookfield onderworpen worden aan een “fiduciary out”. APA merkt op dat AusNet heeft geadviseerd dat de toegang tot due diligence als gevolg daarvan zal worden beëindigd. APA wordt geadviseerd door Aquasia, Goldman Sachs, J.P. Morgan, en Macquarie als financieel adviseurs en King & Wood Mallesons als juridisch adviseur. AusNet wordt geadviseerd door Adara Partners en Citi als financieel adviseurs, en door Allens als juridisch adviseur. APA Group (ASX:APA) heeft de overname van AusNet Services Ltd (ASX:AST) op 4 februari 2022 geannuleerd.