ASM International N : AGM 2024 Proposal agenda item 11 (amendment articles of association) Dutch

VOORSTEL

STATUTENWIJZIGING

ASM INTERNATIONAL N.V.

13 mei 2024

STATUTENWIJZIGING ASM INTERNATIONAL N.V.

VOORGESTELDE TOEVOEGINGEN	TOELICHTING
De voorgestelde wijziging betreft het opnemen van een vrijwaring voor de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen die in functie zijn op of na de datum van het verlijden van de akte van statutenwijziging, over de totale periode dat zij in functie zijn. Een lid van de raad van bestuur of de raad van commissarissen kan ook na zijn/haar terugtreden een beroep doen op de vrijwaring. Het opnemen van de tekst van de vrijwaring in de statuten is gangbaar en vergroot de transparantie hierover voor aandeelhouders en andere belanghebbenden van ASM International N.V. ("ASM"), onverminderd het recht van ASM om de vrijwaring vast te leggen in een overeenkomst met het betreffende lid van de raad van bestuur of raad van commissarissen.
Vrijwaring en verzekering Artikel 36 36.1 Dit artikel 36 is van toepassing op alle leden van de raad van bestuur en alle commissarissen in functie op of na [datum passeren akte van statutenwijziging], iedere persoon hierna aangeduid als: "betrokkene". Elke betrokkene is gevrijwaard voor enig handelen of nalaten vanaf de datum van zijn/haar eerste benoeming over de totale periode dat hij/zij in functie is, en kan ook nadat hij/zij niet langer lid is van de raad van bestuur dan wel niet langer commissaris is een beroep doen op deze vrijwaring. 36.2 De vennootschap vrijwaart iedere betrokkene voor aansprakelijkheid en stelt iedere betrokkene schadeloos voor claims als gevolg van enig handelen of nalaten in hoedanigheid van lid van de raad van bestuur of commissaris dan wel in de uitoefening van enige andere functie die de betrokkene op verzoek van de vennootschap vervult. 36.3 De vennootschap vergoedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 36.2, (i) alle schades, kosten, boetes en aanslagen waartoe de betrokkene is veroordeeld of die de betrokkene is verschuldigd, (ii) alle redelijke kosten gemaakt voor het voeren van verweer en verdediging tegen de in artikel 36.2 bedoelde claims, en (iii) alle redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin de betrokkene in de hoedanigheid als in artikel 36.2
VOORGESTELDE TOEVOEGINGEN	TOELICHTING
bedoeld is betrokken, met uitzondering van gedingen waarin de betrokkene hoofdzakelijk een eigen vordering te gelde maakt, met dien verstande dat een betrokkene geen recht heeft op vrijwaring en schadeloosstelling indien en voor zover (I) sprake is van een handelen of nalaten van de betrokkene dat kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, vastgesteld in een rechterlijk of arbitraal eindoordeel, dan wel vastgesteld door een schriftelijke erkenning door de betrokkene, of (II) de kosten of de schade is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of deze schade heeft uitbetaald. Indien en voor zover op basis van dit artikel 36.3 is vastgesteld dat de betrokkene geen aanspraak heeft op de schadeloosstelling als in dit artikel 36 bedoeld, is de betrokkene gehouden de reeds door de vennootschap te veel betaalde bedragen terstond terug te betalen. 36.4 De vennootschap kan ten behoeve van betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. 36.5 De vennootschap kan bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het in dit artikel 36 bepaalde.

***