ASM International N : AGM 2024 Agenda Dutch

Agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering 2024

ASM International N.V. ("ASM")

Te houden op maandag 13 mei 2024 om 14:00 CET in het Van der Valk Hotel in Almere, gelegen te Veluwezoom 45, 1327 AKin Almere, Nederland.

• 1. Opening / Mededelingen

• 2. Verslag over het boekjaar 2023

  • 2a Verslag over het boekjaar 2023

  • 2b Corporate governance structuur en naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code

• 3. Jaarstukken

  • 3a Bezoldigingsverslag 2023 *

  • 3b Vaststelling van de jaarrekening 2023 *

  • 3c Vaststelling van het dividendvoorstel *

• 4. Decharge

  • 4a Decharge van de leden van de Raad van Bestuur *

  • 4b Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen *

• 5. Bezoldiging Raad van Commissarissen

  • 5a Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen *

  • 5b Voorstel tot wijziging van de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en zijn commissies *

• 6. Samenstelling Raad van Commissarissen

  • 6a Voorstel tot herbenoeming van de heer Lamouche tot lid van de Raad van Commissarissen *

  • 6b Voorstel tot benoeming van mevrouw Micki tot lid van de Raad van Commissarissen *

  • 6c Voorstel tot benoeming van de heer Van den Brink tot lid van de Raad van Commissarissen *

• 7. Benoeming van de accountant van ASM voor het boekjaar 2025 *

• 8. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten

  • 8a Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen *

  • 8b Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen en verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen *

• 9. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van gewone aandelen in ASM *

• 10. Voorstel tot intrekking van gewone aandelen gehouden door ASM *

• 11. Statutenwijziging *

• 12. Rondvraag

• 13. Sluiting

* = stempunt(en)

TOELICHTING OP DE AGENDA

voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van ASM International N.V., te houden op maandag 13 mei 2024 om 14:00 uur CET, in het Van der Valk Hotel in Almere, gelegen te Veluwezoom 45, 1327 AK in Almere, Nederland.

Agendapunt 1

Opening / Mededelingen

Agendapunt 2

Verslag over het boekjaar 2023

Dit bestaat uit twee agendapunten.

Agendapunt 2a

Verslag over het boekjaar 2023

De Raad van Bestuur zal verslag doen van de activiteiten en resultaten over het boekjaar 2023, en een toelichting geven op het ESG-beleid.

Agendapunt 2b

Corporate governance structuur en naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code") geeft een richtsnoer voor effectieve samenwerking en bestuur. Het doel van de Code is het met of in relatie tot andere wet- en regelgeving bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelsel van checks and balances binnen Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen en daartoe de verhoudingen tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering te reguleren. De Code is voor het eerst vastgesteld in 2003 en is gewijzigd in 2008, in 2016 en voor het laatst in 2022. De huidige Code is van toepassing vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2023.

Conform de aanbeveling van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code legt ASM de hoofdstukken 13.1 en 34 van het Annual Report 2023 voor aan de Algemene Vergadering waarin de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en de naleving van de Code worden uiteengezet. Naar deze hoofdstukken wordt verwezen. Het Annual Report 2023 is beschikbaar op de website van ASM(www.asm.com).

Agendapunt3

Jaarstukken

Dit bestaat uit drie agendapunten.

Agendapunt3a

Bezoldigingsverslag 2023

Over dit punt zal worden gestemd.

Het bezoldigingsverslag 2023 is opgenomen op paginanummers 153-166 van het Annual Report 2023. Het Annual Report 2023 is beschikbaar op de website van ASM(www.asm.com).

In overeenstemming met artikel 2:135b (2) van het Burgerlijk Wetboek kan de Algemene Vergadering een adviserende stem uitbrengen ten aanzien van het bezoldigingsverslag 2023. Aandeelhouders wordt gevraagd om voor het bezoldigingsverslag 2023 te stemmen.

Agendapunt3b

Vaststelling van de jaarrekening 2023

Over dit punt zal worden gestemd.

ASM stelt voor om de jaarrekening 2023 vast te stellen.

Het Annual Report 2023 (waarin het bestuursverslag 2023 en de jaarrekening 2023 zijn opgenomen, alsmede de daaraan op grond van artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, voor zover van toepassing op ASM), ligt voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van ASM aan de Versterkerstraat 8 te Almere, Nederland en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, te Amsterdam, Nederland. Het Annual Report 2023 is eveneens beschikbaar op de website van ASM(www.asm.com).

De jaarrekening 2023 is gecontroleerd door de accountant van ASM, KPMG Accountants N.V.

Het Annual Report 2023 is opgesteld in de Engelse taal.

Agendapunt3c

Vaststelling van het dividendvoorstel

Over dit punt zal worden gestemd.

ASM stelt voor een regulier dividend van €2,75 (twee euro en vijfenzeventig cent) per gewoon aandeel over 2023 te betalen. Het beleid van ASM met betrekking tot het reguliere dividend is om een duurzaam dividend te betalen.

Het bedrag van het reguliere dividend per gewoon aandeel in 2023 is hoger dan het dividend dat werd uitgekeerd over 2022 (dat €2,50 (twee euro en vijftig cent)) bedroeg.

Zodra het dividend is toegekend, zal het dividend beschikbaar worden gesteld op 22 mei 2024 (betaaldatum).

Agendapunt 4

Decharge

Dit bestaat uit twee agendapunten.

Agendapunt 4a

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur

Over dit punt zal worden gestemd.

In overeenstemming met artikel 30 lid 4 van de statuten van ASM (de "Statuten") wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde beleid in boekjaar 2023 voor zover van dat beleid uit de jaarrekening 2023 blijkt.

Agendapunt 4b

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen

Over dit punt zal worden gestemd.

In overeenstemming met artikel 30 lid 4 van de Statuten wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid in boekjaar 2023 voor zover van dat beleid uit de jaarrekening 2023 blijkt.

Agendapunt 5

Bezoldiging Raad van Commissarissen

Dit bestaat uit twee agendapunten.

Agendapunt 5a

Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen

Over dit punt zal worden gestemd.

ASM heeft een bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Commissarissen. Dit bezoldigingsbeleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering op 16 mei 2022 (het "Huidige Bezoldigingsbeleid").

In overeenstemming met artikel 2:135a lid 2 jo. art. 2:145 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt voorgesteld door de Raad van Commissarissen, na aanbeveling van de Nominatie-, Selectie- en Remuneratiecommissie (de "NSR"), om een nieuw bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Commissarissen vast te stellen (het "Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen"). De NSR is in dialoog getreden met stakeholders als onderdeel van de voorbereiding van het Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen.

Het doel van het Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen is om een bezoldiging te bieden die:

• • in lijn is met de schaalvergroting van ASM;

• • leden van de Raad van Commissarissen motiveert en beloont met een uitgebalanceerde bezoldiging, in overeenstemming met hun rol en verantwoordelijkheden;

• • ASM in staat stelt om hooggekwalificeerde, onafhankelijke en capabele leden van de Raad van Commissarissen met de vereiste achtergrond, ervaring en een brede deskundigheid aan te trekken, te belonen en te behouden; en

• • in lijn is met vergelijkbare ondernemingen.

De voornaamste voorgestelde wijzigingen vergeleken met het Huidige Bezoldigingsbeleid betreffen de volgende:

• - de afschaffing van de bovengrens voor reiskostenvergoedingen;

• - de invoering van een vergoeding per extra vergadering van meer dan twee uur boven de reguliere vergaderfrequentie van de Raad van Commissarissen of zijn commissies in geval van bijzondere zakelijke omstandigheden, na voorafgaande goedkeuring door de voorzitter van de Raad van Commissarissen; en

• - de introductie van een Technologiecommissie en de mogelijkheid om extra commissies in te stellen.

Daarnaast vermeldt het Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen de verhoogde bedragen zoals voorgesteld door de Raad van Commissarissen in agendapunt 5b.

Indien aangenomen door de Algemene Vergadering, zal het Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen met terugwerkende kracht per 1 januari 2024 gelden en het Huidige Bezoldigingsbeleid vervangen. Het is de bedoeling dat het Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen gedurende vier jaar van toepassing zal zijn. Belangrijke wijzigingen van het Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen gedurende deze periode van vier jaar zullen ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Het voorgestelde Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen is te vinden op de website van ASM(www.asm.com)en maakt onderdeel uit van deze agenda en de toelichting daarop.

Agendapunt 5b

Voorstel tot wijziging van de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en zijn commissies

De NSR heeft, met behulp van een derde partij, een vergelijkend onderzoek uitgevoerd naar de compensatieniveaus van de leden van de Raad van Commissarissen op basis van een combinatie van Nederlandse beursvennootschappen en internationale sectorspecifieke ondernemingen. Uitgangspunt was de ASM Raad van Bestuur Bezoldiging referentiegroep zoals opgenomen in het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur. De selectie van de ondernemingen in de marktreferentiegroep is gebaseerd op vergelijkbaarheid met ASM op het gebied van: bestuursstructuur (two-tier systeem), omvang en reikwijdte.

De NSR concludeerde dat de huidige bezoldiging van de Raad van Commissarissen van ASM op of onder het laagste 25e percentiel van de AEX-referentiegroep ligt en zelfs lager is in vergelijking met de Raad van Bestuur referentiegroep.

Naar aanleiding van een aanbeveling van de NSR en dialogen met stakeholders, stelt de Raad van Commissarissen voor om met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024 bepaalde wijzigingen aan te brengen in de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen. Zoals toegelicht in de toelichting bij de wijziging van het Huidige Bezoldigingsbeleid onder agendapunt 5a, stelt de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering voor om de verschillende elementen van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen, betaalbaar in een boekjaar van ASM, als volgt vast te stellen:

Positie	Huidige vergoeding	Voorgestelde vergoeding
Raad van Commissarissen
Voorzitter Raad van Commissarissen	EUR 97.500	EUR 130.000
Lid Raad van Commissarissen	EUR 66.000	EUR 80.000
Auditcommissie
Voorzitter Auditcommissie	EUR 15.000	EUR 25.000
Lid Auditcommissie	EUR 10.000	EUR 18.000
Nominatie-, Selectie- en Remuneratiecommissie ("NSR")
Voorzitter NSR	EUR 11.000	EUR 22.000
Lid NSR	EUR 7.400	EUR 15.000
Technologiecommissie
Voorzitter Technologiecommissie	n.v.t.	EUR 22.000
Lid Technologiecommissie	n.v.t.	EUR 15.000
Andere commissies
Voorzitter andere commissie	n.v.t.	EUR 22.000
Lid andere commissie	n.v.t.	EUR 15.000

Op de datum van de oproeping kent de Raad van Commissarissen twee commissies: de Auditcommissie en de NSR. Zoals aangekondigd door ASM in een persbericht van 27 februari 2024, is de Raad van Commissarissen voornemens om een nieuwe Technologiecommissie in te stellen voorgezeten door Martin van den Brink onder voorbehoud van zijn benoeming onder agendapunt 6c. Ondanks dat er vooralsnog geen plannen voor zijn en aangezien het Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen in beginsel vier jaar geldig zal zijn, staat het Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen toe dat een beloning wordt toegekend aan mogelijke andere toekomstige commissies. In dit agendapunt 5b wordt voorgesteld om de beloning van de voorzitter en leden van de Technologiecommissie en mogelijke andere commissies vast te stellen.

Voorgesteld wordt om de werkelijke en redelijke reiskosten van de leden van de Raad van Commissarissen te vergoeden, samen met een bruto reiskostenvergoeding van EUR 2.500 voor continentale reizen en EUR 5.000 voor intercontinentale reizen indien deze worden gemaakt voor het fysiek bijwonen van vergaderingen. Deze bedragen zijn hetzelfde als in het Huidige Bezoldigingsbeleid, maar voorgesteld wordt om de bovengrens in het Huidige Bezoldigingsbeleid te schrappen.

Daarnaast wordt voorgesteld om leden van de Raad van Commissarissen een bruto vergoeding van EUR 2.500 te geven voor extra vergaderingen van meer dan twee uur bovenop de reguliere vergaderfrequentie van de Raad van Commissarissen en commissies in geval van bijzondere zakelijke omstandigheden, mits de voorzitter van de Raad van Commissarissen vooraf toestemming heeft gegeven.

Alle bedragen zijn brutobedragen.

Als dit agendapunt niet wordt aangenomen, blijven de huidige vergoedingen voor de leden van de Raad van Commissarissen van toepassing.

Agendapunt 6

Samenstelling Raad van Commissarissen

Dit bestaat uit drie agendapunten.

Zoals aangekondigd door ASM in een persbericht van 16 februari 2023, heeft mevrouw de Virgiliis besloten niet te kiezen voor een tweede termijn als lid van de Raad van Commissarissen gezien haar huidige en toekomstige verplichtingen. Daarom zal zij per deze Algemene Vergadering aftreden. ASM is haar dankbaar voor de bijdragen die zij de afgelopen jaren heeft geleverd aan de Raad van Commissarissen en zijn commissies.

De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer Lamouche voor te dragen voor herbenoeming en om mevrouw Micki en de heer Van den Brink voor te dragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. Na deze (her)benoemingen zal het aantal leden van de Raad van Commissarissen toenemen van zes naar zeven leden.

Agendapunt 6a

Voorstel tot herbenoeming van de heer Lamouche tot lid van de Raad van Commissarissen

Over dit punt zal worden gestemd.

De heer Didier Lamouche (1959) is voor het eerst benoemd als lid van de Raad van Commissarissen van ASM op 18 mei 2020 voor een periode van vier jaar. In overeenstemming met het van toepassing zijnde rotatieschema eindigt de benoemingstermijn van de heer Lamouche na afloop van deze Algemene Vergadering en wordt door de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van de NSR, voorgesteld, om adequate continuïteit en ervaring binnen de Raad van Commissarissen te behouden, om de heer Lamouche te herbenoemen voor een aanvullende periode van vier jaar welke periode zal eindigen na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering in 2028. De Raad van Commissarissen heeft daarom een bindende voordracht opgesteld in overeenstemming met artikel 22 lid 3 van de Statuten en artikel 2:142 jo. 2:133 van het Burgerlijk Wetboek om de heer Lamouche te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen.

Tot eind 2018 was de heer Lamouche voorzitter en CEO van IDEMIA (voorheen Oberthur Technologies), de wereldleider op het gebied van cyberbeveiliging en digitale identiteitstechnologieën. Daarvoor was hij COO van ST Microelectronics (NYSE, Euronext, Milaan) van 2010 tot 2013 en President en CEO van ST-Ericsson tot 2013. Daarvoor was hij van 2005 tot 2010 voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO van de aan Euronext genoteerde Bull Group. Daarvoor bekleedde de heer Lamouche verschillende leidinggevende posities in de halfgeleiderindustrie, waaronder Vice President van IBM global S/C operations.

De heer Lamouche heeft niet-uitvoerende functies bekleed in de raden van bestuur van ACI Worldwide, Atari, Soitec en STMicroelectronics. Momenteel is hij niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur bij Quadient (Euronext) en sinds 2011 niet-uitvoerend bestuurder van de Raad van Bestuur van Adecco (SIX). Daarnaast is hij oprichter van DL T. Consulting (Franse niet-beursgenoteerde onderneming), voorzitter van de Raad van Advies van Utimaco (Duitse niet-beursgenoteerde onderneming) en directeur van Imagination Technologies Group Ltd. (Britse niet-beursgenoteerde onderneming).

De heer Lamouche studeerde in 1981 af als ingenieur aan de Ecole Centrale de Lyon en heeft een PhD in halfgeleidertechnologie. De heer Lamouche heeft de Franse nationaliteit en is 'Chevalier of Legion of Honor'. Hij bezit 390 aandelen in ASM. De heer Lamouche geldt als onafhankelijk in de zin van de Code.

Met verwijzing naar artikel 22 lid 9 van de Statuten bevestigt de Raad van Commissarissen met genoegen dat de heer Lamouche zijn taken als lid van de Raad van Commissarissen de afgelopen vier jaren op meer dan adequate wijze heeft vervuld.

Agendapunt 6b

Voorstel tot benoeming van mevrouw Micki tot lid van de Raad van Commissarissen

Over dit punt zal worden gestemd.

Zoals aangekondigd door ASM in een persbericht van 18 december 2023, stelt de Raad van Commissarissen voor om mevrouw Tania Micki te benoemen voor een periode van vier jaar, welke periode zal eindigen na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering in 2028. De Raad van Commissarissen heeft daarom een bindende voordracht opgesteld in overeenstemming met artikel 22 lid 3 van de Statuten en artikel 2:142 jo. 2:133 van het Burgerlijk Wetboek om mevrouw Micki te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen.

Tania Micki (1971) brengt meer dan 20 jaar ervaring in leidinggevende financiële functies bij internationale innovatieve bedrijven met zich mee. Ze is momenteel (sinds 2020) CFO en lid van de Raad van Bestuur van Tecan, een toonaangevende leverancier van producten en oplossingen voor laboratoriumautomatisering voor biowetenschappelijk onderzoek, diagnostiek en de medische markt. Daarvoor, van 2010 tot 2020, bekleedde ze verschillende functies bij Sulzer AG, waaronder Chief Risk Officer, Group Internal Audit Head en CFO Global Markets. Voordat ze bij Sulzer kwam, bekleedde mevrouw Micki senior financiële posities bij Monsanto, Gate Group, General Mills en Pillsbury in Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, Australië, Polen en Rusland.

Daarnaast bekleedt mevrouw Micki sinds 2021 een niet-uitvoerende positie bij Ecole Hôtelière de Lausanne als lid van de Raad van Bestuur en voorzitter van de Audit & Risk Commissie.

Mevrouw Micki behaalde een MBA aan Insead. Ze is ook afgestudeerd aan ESCP (École Supérieure de Commerce de Paris) en ze heeft een bachelor diploma Russisch van de Paris X University in Nanterre (Frankrijk).

De Raad van Commissarissen is van mening dat mevrouw Micki past in het profiel van de Raad van Commissarissen, vanwege haar specifieke kennis van en ervaring met onder andere algemeen zakelijk en strategisch beleid, corporate finance, financiële verslaglegging en verantwoording, en haar brede internationale ervaring. De Raad van Commissarissen acht haar benoeming dan ook relevant en in het belang van ASM.

Mevrouw Micki heeft de Franse en Zwitserse nationaliteit en bezit nul aandelen ASM. Mevrouw Micki geldt als onafhankelijk in de zin van de Code.