Amalgamated Financial Corp. (NasdaqGM:AMAL) heeft op 21 september 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Amalgamated Investments Company (AIC) van Robert M. Wrobel en anderen voor ongeveer $98,1 miljoen. Volgens de overeenkomst zal Amalgamated Financial alle gewone aandelen AIC’ Class A verwerven voor een basisaankoopprijs van $97 miljoen en een bijkomende voorwaardelijke earn-out van maximaal $1,1 miljoen in de veronderstelling dat specifieke prestatiemaatstaven worden bereikt, in een volledig contante transactie. De koopprijs kan worden verlaagd voor veranderingen in AIC’s tastbare gewone aandelen tussen de uitvoering van de fusieovereenkomst en het effectieve moment van de fusie. Na voltooiing zal AIC fuseren met en in Amalgamated Financial, waarbij Amalgamated Financial de overblijvende vennootschap blijft, waarna Amalgamated Bank of Chicago (ABOC), een volledige dochteronderneming van AIC, zal fuseren met en in Amalgamated Bank, een volledige dochteronderneming van Amalgamated Financial Corp., waarbij Amalgamated Bank de overblijvende vennootschap blijft. Amalgamated Financial Corp kondigde de prijszetting aan van zijn openbaar aanbod van $85 miljoen in hoofdsom van zijn 3,250% Fixed-to-Floating Rate Subordinated Notes die vervallen in 2031. De opbrengst zal gebruikt worden om de overname van Amalgamated Investments Company te financieren. De fusieovereenkomst voorziet ook in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Amalgamated Financial als AIC. In geval van beëindiging zal AIC aan Amalgamated Financial de som van $ 4 miljoen betalen. Amalgamated Financial Corp. schat dat de netto-opbrengst van het Aanbod, na aftrek van de underwriting discount en de geschatte aanbiedingskosten, ongeveer $83.360.600 zal bedragen. Amalgamated Financial Corp. is van plan de netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden, met inbegrip van de financiering van de contante vergoeding die moet worden betaald in de overname door Amalgamated Financial Corp’s van Amalgamated Investments Company en voor lopende werkkapitaalbehoeften. AMAL’s President en Chief Executive Officer, Priscilla Sims Brown, zal de gecombineerde onderneming leiden, en ABOC’s huidige Chairman en Chief Executive Officer, Robert M. Wrobel, en haar President, James T. Landenberger, zullen als overgangsadviseurs voor de gecombineerde onderneming fungeren tot 31 december 2022. Sommige leden van ABOC’s huidige raad zullen toetreden tot een nieuwe adviesraad die zal worden opgericht na de sluiting, waarin het sterke leiderschap van beide banken’ ervaren lokale en nationale vakbondsleiders worden samengebracht. De raad van bestuur van AMAL zal intact blijven. De activiteiten van de overblijvende bank na de fusie zullen die blijven van een bank en trustmaatschappij met vergunning van de staat New York en zullen worden uitgeoefend in haar hoofdkantoor, dat gevestigd zal zijn aan 275 7th Avenue, New York, New York, en in wettelijk opgerichte bijkantoren. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder ontvangst van de vereiste goedkeuringen van toezichthouders, inclusief het verstrijken van alle wettelijk vereiste wachtperiodes, goedkeuring door de aandeelhouders van AIC, op de Sluitingsdatum, de houders van niet meer dan tien procent van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen AIC moeten de handelingen hebben verricht die vereist zijn onder de IBCA om hun gewone aandelen AIC te kwalificeren als "dissenter shares", de consultingovereenkomsten moeten zijn ondertekend door elk van Robert M. Wrobel en James T. Landenberger, alle overeenkomsten betreffende tewerkstelling tussen AIC en/of AIC Bank enerzijds en elk van Robert M. Wrobel en James T. Landenberger anderzijds zullen beëindigd zijn, Amalgamated Financial zal de fusievergoeding betalen zoals voorzien in deze overeenkomst, uitvoering van ondersteuningsovereenkomst en andere. De raden van bestuur van zowel Amalgamated Financial als AIC hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van AIC heeft de aandeelhouders aanbevolen deze overeenkomst goed te keuren. De afronding van de transactie is gepland voor het einde van het jaar 2021. Materiële boekwaarde per aandeel verwatering earn back van minder dan drie jaar. Aanzienlijke verbetering van de financiële cijfers van AMAL’s, waardoor de ROAA en ROATCE toenemen. De transactie zal naar verwachting 16,8% bijdragen aan de winst per aandeel in 2022 en 17,5% aan de winst per aandeel in 2023 (volledig gefaseerde kostenbesparingen). James Harasimowicz en Matthew Dinneen van Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company , traden op als financieel adviseur en Neil Grayson en Brittany McIntosh, Neil Grayson, Maurice Holloway, Ann Murray, John Jennings, Gary Brown, Brennan Ryan en Allie Nagy van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP traden op als juridisch adviseurs voor Amalgamated Bank. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion en Timothy Sullivan van Hinshaw & Culbertson LLP trad op als juridisch adviseur voor Amalgamated Bank of Chicago. Amalgamated Financial Corp. (NasdaqGM:AMAL) heeft de overname van Amalgamated Investments Company (AIC) van Robert M. Wrobel en anderen op 25 februari 2022 geannuleerd. Amalgamated heeft zijn aanvraag voor goedkeuring door de regelgevende instanties om Amalgamated Bank of Chicago te verwerven, ingetrokken omdat het niet in staat was dergelijke goedkeuring te verkrijgen. Als gevolg daarvan gaat AMAL niet langer door met de transactie. Tegelijkertijd heeft de Raad van Bestuur van AMAL’s een verhoging goedgekeurd van de machtiging van de Bank’s om gewone aandelen terug te kopen tot een totaal bedrag van maximaal $40 miljoen.