Lavoro Agro Holding S.A. heeft op 18 maart 2022 een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Lavoro Agro Holding S.A. heeft op 14 september 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om TPB Acquisition Corporation I over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,1 miljard in een omgekeerde fusieovereenkomst. De voorgestelde bedrijfscombinatie waardeert Lavoro na de bedrijfscombinatie op een impliciete initiële bedrijfswaarde van ongeveer $1,2 miljard. Verwacht wordt dat Lavoro bij afsluiting een notering op Nasdaq krijgt, waarbij haar gewone aandelen en warrants onder de nieuwe tickersymbolen, respectievelijk oLVROo en oLVROW, zullen worden verhandeld. Bestaande aandeelhouders van Lavoro, waaronder beleggingsfondsen beheerd door Patria Group, zullen 100% van hun aandelen voor de eerste 250 miljoen dollar aan primaire bruto-opbrengsten in de gecombineerde onderneming inbrengen en zullen na afronding van de voorgestelde bedrijfscombinatie ongeveer 74% van de gecombineerde onderneming bezitten, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. David Friedberg, Chief Executive Officer en oprichter van TPB, zal naar verwachting toetreden tot de raad van bestuur van Lavoro zodra de voorgestelde bedrijfscombinatie is afgerond. Bij de afsluiting van de voorgestelde bedrijfscombinatie zal TPB tweederde van zijn sponsorpromotieaandelen in gelijke tranches verwerven op basis van de aandelenkoers die gedurende 20 van de 30 handelsdagen binnen 3 jaar na afsluiting van de voorgestelde bedrijfscombinatie boven elk van de niveaus van $12,5 en $15 noteert. Lavoro zal een beëindigingsvergoeding van $3,5 miljoen betalen aan TPB, indien Lavoro de transactie beëindigt. Na afsluiting zal Marcos de Mello Mattos Haaland optreden als voorzitter, Ricardo Leonel Scavazza, Daniel Fisberg, David Friedberg, Michael Stern, Lauren StClair en Eduardo Daher als lid van de raad van bestuur van Lavoro.

De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Lavoro als TPB Acquisition Corp, is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van TBP Acquisition Corp.I en Lavoro, SPAC die ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft, de goedkeuring door de toepasselijke overheidsinstanties, de ontvangst van goedkeuring voor de notering van de gewone aandelen New PubCo op Nasdaq of een andere openbare aandelenmarkt of beurs in de Verenigde Staten, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form F-4 die door New PubCo moet worden ingediend, SPAC Cash zal gelijk zijn aan of meer bedragen dan $180 miljoen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Per 6 februari 2023 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission (de oSECo) de registratieverklaring op Form F-4 van kracht verklaard. Per 22 februari 2023 hebben de aandeelhouders van TPB Acquisition de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 22 februari 2023 zal de transactie naar verwachting op 27 februari 2023 worden afgerond. De transactie zal na afronding naar verwachting maximaal $ 225 miljoen aan netto contante opbrengsten voor Lavoro opleveren, die zullen worden gebruikt voor verschillende initiatieven, waaronder het openen van nieuwe winkels, de acquisitie van aanvullende agrarische detailhandels- en inputbedrijven en uitbreiding in heel Latijns-Amerika.

Barclays Capital Inc. treedt op als kapitaalmarktadviseur van TPB Acquisition Corp. Canaccord Genuity LLC trad op als financieel adviseur van TPB. Garth Osterman, Rachel Proffitt, Peter Byrne en Kristin VanderPas van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur van TPB Acquisition Corp, Manuel Garciadiaz, Soren Kreider IV, Elliot M. de Carvalho, Ethan R. Goldman, Adam Kaminsky, David A. Zilberberg en Pritesh P. Shah van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseur van Lavoro, en White & Case LLP treedt op als juridisch adviseur van Barclays. Campbells LLP trad op als juridisch adviseur voor de Caymaneilanden, Silvia Castro Cunha Zono, Marina de Almeida Hoff, Caue Jorge de Almeida, Mylla Brandao Mattar en Marcela Ejnisman van Tozzini, Freire, Teixeira E Silva Advogados traden op als Braziliaans juridisch adviseur, Jaime Herrera van Posse Herrera Ruiz trad op als Colombiaans juridisch adviseur en Guyer & Regules trad op als Uruguayaans juridisch adviseur voor TPB. KPMG LLP, MultCom Serviços de Consultoria LTDA en FTI Consulting traden op als due diligence provider voor TPB. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor TPB. Cooley LLP, Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Ltda, Guyer & Regules en Posse Herrera Ruiz traden op als due diligence adviseur van TPB. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor TPB en ontvangt een vergoeding van $0,03 miljoen voor zijn diensten. Maples and Calder (Cayman) trad op als juridisch adviseur van Lavoro Agro.

Lavoro Agro Holding S.A. voltooide de overname van TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 28 februari 2023. De gewone aandelen en warrants van de gecombineerde onderneming, Lavoro Limited, zullen naar verwachting op 1 maart 2023 worden verhandeld op de Nasdaq Stock Market (oNasdaqo) onder de tickersymbolen oLVROo en oLVROWo.