AEON Biopharma, Inc. heeft een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) van Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd., beheerd door Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc. (KOSDAQ:A086900), Daewoong pharmaceutical Co.,Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 12 oktober 2022. AEON Biopharma, Inc. is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) over te nemen van Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd., beheerd door Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc., Daewoong pharmaceutical Co.,Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 12 december 2022. Priveterra zal 100% van AEON verwerven in ruil voor de uitgifte van 16,5 miljoen gewone aandelen van Priveterra (gewaardeerd op $10 per aandeel) aan de bestaande aandeelhouders en converteerbare obligatiehouders van AEON bij de afsluiting (vóór mijlpaalgebaseerde earnouts). Daarnaast zullen bepaalde AEON aandeelhouders bij het bereiken van bepaalde mijlpalen in de klinische ontwikkeling recht hebben op maximaal 16.000.000 extra gewone aandelen van klasse A (de "Earnout Shares"). De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een post-money vermogenswaarde van $475,5 miljoen en zal naar verwachting $276 miljoen aan bruto contante opbrengsten opleveren. In het geval dat de transacties die worden overwogen in de Bedrijfscombinatieovereenkomst niet zijn voltooid op 21 juli 2023, kan elke partij de overeenkomst beëindigen. Na afronding van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde bedrijf AEON Biopharma, Inc. heten en naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder het tickersymbool "AEON? Vanaf 11 juli 2023 kondigde Priveterra aan dat, na de afronding van de transactie, de New AEON Common Stock genoteerd zal worden op NYSE American LLC. De handel op de NYSE zal naar verwachting beginnen op 24 juli 2023. Er is geen actie vereist door bestaande aandeelhouders van PMGM met betrekking tot de wijziging van het tickersymbool of de beursnotering. Robert Palmisano van Priveterra wordt voorzitter van de Raad van Bestuur; de gecombineerde onderneming zal geleid worden door AEON Chief Executive Officer Marc Forth.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Priveterra; goedkeuring door de aandeelhouders van AEON?aandeelhouders; het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode (of eventuele verlengingen daarvan, of eventuele tijdelijke overeenkomsten, afspraken of toezeggingen verkregen op verzoek of door andere actie van de Federal Trade Commission van de Verenigde Staten of de Antitrust Division van het Ministerie van Justitie van de Verenigde Staten, zoals van toepassing) krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; Priveterra heeft netto materiële activa van ten minste $5.000.001 bij voltooiing van de Fusie; Aandelen uitgegeven als onderdeel van de vergoeding zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq; de S-4 registratieverklaring van kracht is geworden en de voldoening of afstand van bepaalde andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Daarnaast is AEON's verplichting om de fusie te voltooien onderhevig aan de voorwaarde dat de Available Closing Cash groter is dan of gelijk is aan $45 miljoen. De minimum cash voorwaarde werd verlaagd van $45 miljoen naar $40 miljoen. De Raden van Bestuur van zowel AEON als Priveterra hebben de voorgestelde fusie unaniem goedgekeurd. Met ingang van 6 juni 2023 zal de Bijzondere Vergadering die eerder gepland stond voor 6 juni 2023 worden verdaagd op 9 juni 2023. Op 13 juni 2023 kondigde het Bedrijf aan dat de Speciale Vergadering die eerder gepland stond voor 13 juni 2023, aandeelhouders die eerder hun volmachten hebben ingediend of anderszins hebben gestemd en die hun stem niet willen wijzigen, geen actie hoeven te ondernemen. Fusie wordt naar verwachting in 1H 2023 afgerond. Vanaf 9 mei 2023 zal de transactie naar verwachting onmiddellijk worden gesloten na de aandeelhoudersvergadering die is gepland voor 6 juni 2023. Vanaf 11 juli 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 24 juli 2023 worden afgerond. Vanaf 17 juli 2023 zal de transactie naar verwachting op 21 juli 2023 worden afgerond.

Shayne Kennedy, Daniel Rees en Brian Duff van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs van AEON. Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC trad op als financieel adviseur van Priveterra. Canaccord Genuity LLC trad op als hoofdadviseur voor de kapitaalmarkten van Priveterra en H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC trad ook op als medeadviseur voor de kapitaalmarkten van Priveterra. Lee Hochbaum, Ethan R. Goldman, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah, Derek Dostal en W. Soren Kreider van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor Priveterra. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Priveterra. Priveterra heeft D.F. King & Co., Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $25.000.

AEON Biopharma, Inc. heeft de overname afgerond van Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) van Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd., beheerd door Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc. (KOSDAQ:A086900), Daewoong pharmaceutical Co.,Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 21 juli 2023. De resulterende gecombineerde onderneming zal haar naam veranderen in AEON Biopharma, Inc. en zal naar verwachting op 24 juli 2023 beginnen met de handel in haar gewone aandelen en warrants op NYSE American LLC onder de tickersymbolen "AEON" en "AEON WS".