Aditxt, Inc. heeft een overeenkomst voor het delen van inkomsten gesloten met Cellvera, en bepaalde van haar filialen. De overeenkomst is bedoeld om vanaf 2022 strategische inkomsten en groei te stimuleren en meer zekerheid te bieden voor de lening van $14,5 miljoen van het Bedrijf, plus rente aan Cellvera Global Holdings LLC (“Cellvera”), voorheen AiPharma Global Holdings LLC. De Vennootschap heeft de overeenkomst ondertekend als tegenprestatie voor het afzonderlijke akkoord van Aditxt om de looptijd van de eerder aangekondigde lening- en smeergeldovereenkomsten te verlengen.

Cellvera bezit de exclusieve wereldwijde rechten (behalve in Japan) op een breedspectrum oraal antiviraal geneesmiddel gericht tegen COVID-19 en 11 andere infectieziekten. Cellvera is gericht op het ontdekken, ontwikkelen en op de markt brengen van antimicrobiële therapieën voor een breed spectrum van infectieziekten, waaronder COVID-19. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zal Aditxt tot 10% ontvangen van de nettoverkoop van producten en diensten die door Cellvera en andere leenpartijen worden verzameld, tot een maximum van $30 miljoen.

Aditxt heeft ermee ingestemd ongeveer de eerste $14,5 miljoen van de inkomstenaandeelbetalingen die het van de leningpartijen ontvangt, aan te wenden als terugbetaling van de lening, plus rente tot Cellvera's leningsverplichtingen zijn voldaan. Bovendien zijn de zekerheidsovereenkomsten van de lening uitgebreid om alle activa van Cellvera te omvatten. Cellvera en Aditxt hebben ook hun eerder aangekondigde aandelenruilovereenkomst gewijzigd om: de financiële verklaringen te wijzigen die Cellvera vóór de initiële afsluiting moet verstrekken, het bedrijf toe te staan zijn oprichtingsakte te wijzigen zonder de toestemming van Cellvera om een omgekeerde aandelensplitsing van de gewone aandelen van het bedrijf uit te voeren, indien nodig, om zijn notering op de Nasdaq Capital Market te behouden, en bepaalde andere conforme wijzigingen aan te brengen in verband met de overeenkomst inzake uitstel van betaling en de overeenkomst inzake het delen van inkomsten.

Er wordt gewerkt aan de eerste stap van de overname, waarvoor de due diligence-periode is verlengd. De afronding van de transacties die in het kader van de aandelenruilovereenkomst worden overwogen, is afhankelijk van de bevredigende voltooiing van het due diligence-onderzoek en van verscheidene andere afsluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders. Er is geen zekerheid dat de overname van Cellvera door Aditxt voltooid zal worden.