Tiger Resorts, Leisure and Entertainment Inc. heeft de overname van 26 Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADER) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie geannuleerd.
De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van 26 Capital, de Form F-4 en Form F-6Âvan kracht zijn geworden, de reorganisatie, inclusief de ontvangst van goedkeuring van BSP en andere overheidsinstanties die in verband daarmee vereist zijn, is voltooid, goedkeuringen van regelgevende instanties in de VS zijn verkregen, gewone aandelen OMI en warrants OMI zijn goedgekeurd voor notering aan de Nasdaq, het inschrijvingsdividend is vastgesteld en uitgekeerd, de reorganisatie is voltooid en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden zijn vervuld. De raden van bestuur van zowel 26 Capital Acquisition Corp. als Okada Manila hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd en bevelen de goedkeuring van de fusie- en aandelenovernameovereenkomst en aanverwante zaken door de aandeelhouders van 26 Capital aan. Op 2 juni 2022 werd een registratieverklaring op Form F-4, ingediend bij de Amerikaanse SEC voor de fusie, van kracht. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. Op 10 juni 2022 heeft de Raad van Bestuur van Universal Entertainment besloten om de deadline van de transactie te veranderen van 30 juni 2022 naar 30 september 2022. Per 30 september 2022 heeft de Raad van Bestuur besloten om de deadline van de Fusieovereenkomst te verlengen en is de deadline gewijzigd van 30 september 2022 naar 30 september 2023.  De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 26 Capital Acquisition Corp zal worden gehouden op 14 december 2022 om de transactie goed te keuren. TRA en 26 Capital wensen elk afstand te doen van hun recht om de fusie- en aandelenkoopovereenkomst te beeindigen overeenkomstig artikel 8.1(d) tot en met 1 oktober 2023.
Ryutaro Oka, Akifusa Takada, Derek Liu, Michelle Heisner en Steven Canner van Baker McKenzie LLP en James Grandolfo en James Grandolfo van Milbank LLP traden op als juridisch adviseurs voor Universal Entertainment Corporation en Okada Manila. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Jeffrey Symons, F. Xavier Kowalski, John Mahon; Douglas Mintz, Gregory Kinzelman, Mario Kranjac, Abby Castaldi, Joseph Reich, Hannah Hollingsworth, Edward Sadtler en Edward Nasti van Schulte Roth & Zabel traden op als juridisch adviseur voor 26 Capital Acquisition Corp. D.F. King & Co., Inc. trad op als volmachtagent voor 26 Capital tegen een vergoeding van ongeveer $25.000. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Universal Entertainment.
Tiger Resorts, Leisure and Entertainment Inc. annuleerde de overname van 26 Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADER) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 30 juni 2023.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien