Tiger Resorts, Leisure and Entertainment Inc. (acOkada Manila") heeft een fusieovereenkomst gesloten om 26 Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADER) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $2,4 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 15 oktober 2021. De transactie waardeert OMI op een bedrijfswaarde van $2,6 miljard en een eigen vermogenswaarde van $2,5 miljard. Universal Entertainment Corporation, het moederbedrijf van Okada Manilaacos en de huidige eigenaar van 100% van haar aandelen, zal al haar huidige aandelen in Okada Manila behouden in het nieuwe beursgenoteerde bedrijf. Universal Entertainment Corp. zal 100% van haar aandelen in de transactie inrollen en zal naar verwachting ongeveer 250 miljoen aandelen bezitten, wat 87,9% vertegenwoordigt, terwijl de openbare aandeelhouders van 26 Capital 9,7% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten bij sluiting, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door de aandeelhouders van 26 Capital Acquisition Corp plaatsvinden. Na sluiting van de transactie zal het beursgenoteerde bedrijf haar gewone aandelen genoteerd hebben aan de Nasdaq via een American Depository Receipt-programma. Na de verwachte afronding van de fusie zal Okada Manila verder geleid worden door president Byron Yip, financieel directeur Hans Van Der Sande en zijn managementteam van wereldklasse bestaande uit Kenshi Asano, president van UE Resorts International, Inc. (UERI) en Toji Takeuchi, executive officer en hoofd van de afdeling Corporate Planning van UE en bestuurslid van UERI. De Raad van Bestuur zal bestaan uit 7 leden met ten minste twee Onafhankelijke Bestuurders. De transactie kan het bedrijf tot $275 miljoen aan contanten opleveren. Aangezien het bedrijf zich blijft ontwikkelen, was het passend om de naam te veranderen. Het bedrijf heeft besloten om de naam Okada Manila International, Inc. te wijzigen in UE Resorts International, Inc. om onze gezamenlijke inspanningen te richten op de toekomstige groei en ontwikkeling van Okada Manila en onze ambities om aanwezig te zijn in andere landen over de hele wereld. Na afronding van de reeks transacties zal OMI genoteerd worden aan de Amerikaanse NASDAQ en zal 26 Capital van de beurs gehaald worden.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van 26 Capital, de Form F-4 en Form F-6Âvan kracht zijn geworden, de reorganisatie, inclusief de ontvangst van goedkeuring van BSP en andere overheidsinstanties die in verband daarmee vereist zijn, is voltooid, goedkeuringen van regelgevende instanties in de VS zijn verkregen, gewone aandelen OMI en warrants OMI zijn goedgekeurd voor notering aan de Nasdaq, het inschrijvingsdividend is vastgesteld en uitgekeerd, de reorganisatie is voltooid en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden zijn vervuld. De raden van bestuur van zowel 26 Capital Acquisition Corp. als Okada Manila hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd en bevelen de goedkeuring van de fusie- en aandelenovernameovereenkomst en aanverwante zaken door de aandeelhouders van 26 Capital aan. Op 2 juni 2022 werd een registratieverklaring op Form F-4, ingediend bij de Amerikaanse SEC voor de fusie, van kracht. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. Op 10 juni 2022 heeft de Raad van Bestuur van Universal Entertainment besloten om de deadline van de transactie te veranderen van 30 juni 2022 naar 30 september 2022. Per 30 september 2022 heeft de Raad van Bestuur besloten om de deadline van de Fusieovereenkomst te verlengen en is de deadline gewijzigd van 30 september 2022 naar 30 september 2023.  De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 26 Capital Acquisition Corp zal worden gehouden op 14 december 2022 om de transactie goed te keuren. TRA en 26 Capital wensen elk afstand te doen van hun recht om de fusie- en aandelenkoopovereenkomst te beeindigen overeenkomstig artikel 8.1(d) tot en met 1 oktober 2023.

Ryutaro Oka, Akifusa Takada, Derek Liu, Michelle Heisner en Steven Canner van Baker McKenzie LLP en James Grandolfo en James Grandolfo van Milbank LLP traden op als juridisch adviseurs voor Universal Entertainment Corporation en Okada Manila. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Jeffrey Symons, F. Xavier Kowalski, John Mahon; Douglas Mintz, Gregory Kinzelman, Mario Kranjac, Abby Castaldi, Joseph Reich, Hannah Hollingsworth, Edward Sadtler en Edward Nasti van Schulte Roth & Zabel traden op als juridisch adviseur voor 26 Capital Acquisition Corp. D.F. King & Co., Inc. trad op als volmachtagent voor 26 Capital tegen een vergoeding van ongeveer $25.000. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Universal Entertainment.

Tiger Resorts, Leisure and Entertainment Inc. annuleerde de overname van 26 Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADER) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 30 juni 2023.