H.I.G. Capital, LLC is een aandelenkoopovereenkomst aangegaan om Zimmer Biomet Spine, Inc. over te nemen van ZimVie Inc. (NasdaqGS:ZIMV) voor ongeveer $380 miljoen op 15 december 2023. De aankoopprijs die aan ZimVie betaald moet worden in verband met de Transactie is $375.000.000, bestaande uit $315.000.000 in contanten, onder voorbehoud van bepaalde gebruikelijke aanpassingen zoals uiteengezet in de Koopovereenkomst, en $60.000.000 in de vorm van een achtergestelde promesse te betalen door de Koper aan ZimVie. In het geval dat de Verkoper deze Overeenkomst beëindigt op grond van deze Overeenkomst, zal de Koper onverwijld, maar in geen geval later dan tien Werkdagen na de datum van een dergelijke beëindiging, aan de Verkoper een beëindigingsvergoeding van $ 24.375.000 in contanten betalen of laten betalen. De Koopovereenkomst bepaalt dat de voltooiing van de Transactie afhankelijk is van de voldoening of afstand van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, het verkrijgen van bepaalde vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties en de wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de Transacties onder de HSR Act is verstreken of vervroegde beëindiging daarvan is toegekend. Daarnaast is de verplichting van de Koper om de Transactie te voltooien verder afhankelijk van de uitoefening door ZimVie van de Franse Putoptie. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. De netto-opbrengst zal worden gebruikt om schulden af te lossen en initiatieven voor tandheelkundige groei te ondersteunen. Harris Siskind, Alex Clavero, Taylor Berman en Griffin Doty van McDermott Will & Emery LLP traden op als juridisch adviseur van H.I.G. Capital, LLC. Robert I. Townsend III, O. Keith Hallam III, Sanjay Murti, Christopher J. Kelly, J. Leonard Teti II, Jonathan J. Katz, David J. Kappos, Matthew Morreale, Margaret T. Segall, Michael L. Arnold en Kimberley S. Drexler, Jesse M. Weiss en Benjamin G. Joseloff van Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseur van ZimVie. Centerview Partners treedt op als exclusief financieel adviseur van ZimVie.

H.I.G. Capital, LLC voltooide de overname van Zimmer Biomet Spine, Inc. van ZimVie Inc. (NasdaqGS:ZIMV) op 1 april 2024.