888 Holdings plc (LSE:888) heeft op 9 september 2021 een overeenkomst gesloten voor de overname van de internationale (niet-Amerikaanse) activiteiten van William Hill Limited voor £2,2 miljard. Onder de voorwaarden van de transactie, Overname van £2.2 miljard, die £0.7 miljard met betrekking tot de overname van bestaande William Hill Limited (WHI) obligaties, en £0.1 miljard van IFRS-16 gekapitaliseerde leases omvat. Na de terugbetaling van de schuld en andere aanpassingen van het werkkapitaal verwacht Caesars Entertainment, Inc. (NASDAQ: CZR), de moeder van William Hill, een netto-opbrengst van ongeveer £835 miljoen uit de transactie te ontvangen. 888 Holding heeft aangekondigd dat het een wijzigingsovereenkomst heeft gesloten om de internationale (niet-Amerikaanse) activiteiten van William Hill Limited over te nemen voor £2 miljard op 7 april 2022. Onder de voorwaarden van de Nieuwe overeenkomst is de vergoeding in contanten (waarde van het eigen vermogen) die bij de sluiting aan de Verkoper moet worden betaald, verlaagd van £834,9 miljoen tot £584,9 miljoen. Overeenkomst tot betaling van maximaal £ 100 miljoen in uitgestelde overweging in 2024, afhankelijk van het bereiken door de Vergrote Groep van een minimumniveau van Aangepaste EBITDA voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2023 (de "Uitgestelde Overweging"), Voor het maximumbedrag van £100 miljoen in Uitgestelde Consideratie betaalbaar te worden, moet de EBITDA voor 2023 meer bedragen dan of gelijk zijn aan GBP 428 miljoen Indien betaalbaar, kan 888 ervoor kiezen de Uitgestelde Consideratie geheel of gedeeltelijk te voldoen in contanten of door de uitgifte door 888 van nieuwe Gewone Aandelen aan de Verkoper. Om de Overname te financieren heeft 888 van J.P. Morgan, Morgan Stanley en Mediobanca een volledig toegezegde schuldfinanciering van ongeveer £2,1 miljard verkregen, waaronder ongeveer £1,64 miljard (equivalent) aan termijnleningen en ongeveer £500 miljoen (equivalent) aan overbruggingsleningen/senior secured notes. 888 heeft ook een volledig toegezegde doorlopende kredietfaciliteit van £150 miljoen verkregen. Om een gunstigere kapitaalstructuur op lange termijn te creëren, verwacht 888 ongeveer £500 miljoen aan bruto-opbrengsten op te halen door nieuw aandelenkapitaal uit te geven via een kapitaalverhoging ("Capital Raise") die op een geschikt moment zal plaatsvinden, zodat de pro forma netto-hefboomratio onder 4x komt te liggen. Op 7 april 2022, ter financiering van de transactie, is 888 van plan tot 70,8 miljoen nieuwe gewone aandelen uit te geven, die naar verwachting de vroegere financiering van ongeveer £500 miljoen zullen vervangen. Op 23 juni 2022 kondigt 888 Holdings aan voornemens te zijn om via 888 Acquisitions Limited en 888 Acquisitions LLC (alleen met betrekking tot faciliteit B), elk een volledige dochteronderneming van 888 Holdings, £1.017 miljoen (equivalent) totale hoofdsom van senior secured indebtedness, bestaande uit (i) een US dollar-gedenomineerde term loan B faciliteit die vervalt in 2028 en (ii) in euro-gedenomineerde Senior Secured Fixed Rate Notes die vervallen in 2027 en in euro-gedenomineerde Senior Secured Floating Rate Notes die vervallen in 2028. Daarnaast verwacht 888 Acquisitions Limited een in euro luidende termijnlening A-faciliteit van £ 401 miljoen (equivalent) en een in GBP luidende termijnlening A-faciliteit van £ 358 miljoen, elk vervallend in 2028, aan te gaan, die naar verwachting in eerste instantie zullen worden gehouden en gefinancierd door een of meer van de underwriters. 888 Acquisitions Limited verwacht ook een doorlopende kredietfaciliteit van £150 miljoen in meerdere valuta's aan te gaan, die naar verwachting op de uitgiftedatum onbenut zal zijn en in 2028 vervalt. 888 Holdings verwacht de bruto-opbrengst van het Aanbod, samen met de leningen onder de Senior Facilities en de bestaande kasreserves (inclusief de netto-opbrengst van ongeveer £159 miljoen als gevolg van de plaatsing van nieuwe aandelen in april 2022) voor de financiering of herfinanciering van (i) de koopprijs voor de voorgestelde overname door 888 van International (Non-US) business, (ii) de terugbetaling van bepaalde bestaande schulden van International (Non-US) business, (iii) de betaling van honoraria en kosten in verband met de transacties en (iv) met betrekking tot de doorlopende kredietfaciliteit, de dienst van lopende werkkapitaalbehoeften.

De raad van bestuur verwacht momenteel geen veranderingen in het bestaande dividendbeleid van 888 (50% van de aangepaste nettowinst) na de Voltooiing. 888 zal een compensatiebedrag van £14,9 miljoen betalen indien de overeenkomst wordt beëindigd. De notering van de gewone aandelen van 888 op het premium noteringssegment van de officiële lijst zal worden geannuleerd na de Voltooiing. Er zullen aanvragen worden ingediend bij de FCA om de gewone aandelen opnieuw toe te laten tot het premium noteringssegment van de Officiële Lijst en bij de London Stock Exchange om opnieuw toegelaten te worden tot de handel op de hoofdmarkt voor genoteerde effecten ("Re-tmission"). De hertoelating zal naar verwachting onmiddellijk na (of zo snel als praktisch mogelijk na) de Voltooiing plaatsvinden. Voor het jaar eindigend op 29 december 2020 rapporteerde het bedrijf een omzet van £1157 miljoen, een bedrijfswinst van £130,6 miljoen, een nettowinst van £88,2 miljoen, totale activa van £1.688,6 miljoen en netto activa van £351,2 miljoen. De Groep heeft Guy Cohen benoemd tot Senior Vice President, Director of Integration, om samen met een senior team van William Hill de integratievoorbereidingen vooruit te helpen. Guy was voorheen Senior Vice President, Head of B2C bij 888, en zal blijven rapporteren aan Itai Pazner, Chief Executive Officer. De Chief Executive Officer van William Hill, Ulrik Bengtsson, zal vertrekken wanneer de deal van 888 Holdings wordt gesloten, en zal de functie overdragen aan Itai Pazner, Chief Executive Officer van 888 Holdings.

Voltooiing van de Overname is afhankelijk van, goedkeuring door de aandeelhouders van 888 op de Algemene Vergadering bij gewone resolutie, goedkeuring door de FCA van de Re-toelating, het verkrijgen van relevante gokgerelateerde goedkeuringen, het verkrijgen van relevante anti-trust goedkeuring en voltooiing van een reorganisatie van de William Hill om de scheiding van de Amerikaanse en niet-Amerikaanse activiteiten van William Hill te voltooien. Onder voorbehoud dat aan de Voorwaarden wordt voldaan, zal de Voltooiing naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 plaatsvinden. 888 heeft van zijn grootste aandeelhouder, de Dalia Shaked Trust, onvoorwaardelijke steun voor de Overname gekregen. De Raad van Bestuur heeft de Overname onder de herziene voorwaarden goedgekeurd en is van plan de aandeelhouders van 888 unaniem aan te bevelen om tijdens de Algemene Vergadering vóór de Resolutie te stemmen. De transactie is afhankelijk van de vervulling van alle resterende voorwaarden voor voltooiing. De Algemene Vergadering voor de goedkeuring van de Overname door de aandeelhouders zal naar verwachting in mei 2022 worden gehouden. Per 29 april 2022 wordt de Algemene Vergadering voor aandeelhoudersgoedkeuring van de Overname naar verwachting gehouden op 16 mei 2022. Vanaf 16 mei 2022 wordt de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van 888 Holdings. Volgens de indiening op 31 december 2021 zal de Voltooiing naar verwachting daarna plaatsvinden in het tweede kwartaal van 2022. Verwacht wordt nu dat de transactie in juni 2022 voltooid zal zijn. Verwacht wordt dat de transactie waardeverhogend zal zijn en een ROIC na belastingen zal opleveren die hoger is dan de kapitaalkosten van 888 in het eerste volledige jaar na de Voltooiing en een verwachte verbetering van de aangepaste nettowinst per aandeel van 888 van meer dan 50% in het eerste volledige jaar na de Voltooiing.

Dwayne Lysaght, Nicholas Hall en Jonty Edwards van J.P. Morgan Securities plc en John Orem en Derek Herbert van Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated traden op als financieel adviseurs en Herzog Fox & Neeman en Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor 888. Deutsche Bank trad op als financieel adviseur. Iain Fenn en Ian Hunter van Linklaters LLP traden op als juridisch adviseur voor Caesars Entertainment, Inc.

888 Holdings plc (LSE:888) heeft de overname van de internationale (niet-Amerikaanse) activiteiten van William Hill Limited op 1 juli 2022 voltooid.