BGH Capital Fund I, beheerd door BGH Capital, is een ongevraagde, niet-bindende indicatie van belangstelling aangegaan om op 14 december 2021 het resterende belang van 79,98% in Virtus Health Limited (ASX:VRT) te verwerven voor ongeveer AUD 490 miljoen. BGH Capital zal alle aandelen verwerven tegen een prijs van AUD 7,1 per aandeel. BGH heeft verklaard dat haar biedprijs aan alle aandeelhouders van Virtus volledig in contanten zal worden aangeboden, en dat zij ook voorstelt een alternatief in contanten en scrips aan te bieden aan belangrijke aandeelhouders van vruchtbaarheidsspecialisten en bepaalde andere gelieerde aandeelhouders om hen in staat te stellen hun investering in Virtus voort te zetten. BGH heeft op 28 februari 2022 een herzien voorstel gedaan van AUD 7,65 per aandeel. BGH heeft op 6 april 2022 een herzien voorstel van AUD 8 per aandeel gedaan. Per 25 mei 2022 heeft BGH Capital de biedprijs verhoogd tot AUD 8,15 per aandeel. Per 13 juni 2022 heeft BGH Capital de biedprijs verhoogd tot AUD 8,155 per aandeel, waarin begrepen het op 13 juni 2022 aangekondigde dividend van 30 cent per aandeel, waardoor het bod per aandeel uitkomt op AUD 7,855 per aandeel. Bij verwerving van 90% of meer van de aandelen in Virtus, zal BGH overgaan tot verplichte overname, onder dezelfde voorwaarden als het bod. BGH is van plan de overname te financieren door een combinatie van aandelen- en schuldfinanciering. Per 30 mei 2022 is het stemrecht van BGH in Virtus Health tot meer dan 50% gestegen. De financiering met eigen vermogen zal komen van BGH Fund I, en BGH adviseert dat zij van een aantal instellingen zeer zeker schuldfinancieringsbrieven hebben ontvangen ter ondersteuning van een bindend voorstel.

Het voorstel van BGH is afhankelijk van het aangaan van een overeengekomen scheme implementation agreement met Virtus, de bevredigende voltooiing van due diligence, geen bezwaar van de Foreign Investment Review Board, Virtus die geen materiële activa verkoopt of ermee instemt deze te verkopen, geen materiële wijziging in de activa of vooruitzichten van Virtus, geen materiële wijziging in de financiële markten, afronding van schuldverplichtingen voor een bindend voorstel, definitieve goedkeuring om een bindend voorstel in te dienen van de investeringscommissie van BGH en unanieme aanbeveling door de raad van bestuur van Virtus om voor de regeling te stemmen bij gebrek aan een superieur voorstel en op voorwaarde dat een onafhankelijke deskundige concludeert dat het voorstel in het beste belang van de aandeelhouders van Virtus is. Op 6 april 2022 heeft de FIRB de transactie goedgekeurd. Op 20 januari 2022 heeft CapVest een concurrerend bod gedaan van AUD 7,60 per aandeel, waarmee de onderneming op ongeveer AUD 605 miljoen wordt gewaardeerd. Op 2 februari 2022 heeft BGH zich geërgerd aan de exclusiviteitsperiode die Virtus aan CapVest heeft toegekend om de due diligence te voltooien, en aan de break fee van AUD 4 miljoen, omdat die volgens BGH niet concurrerend is, naast andere elementen van de deal. CapVest Partners LLP deed op 1 maart 2022 een herzien voorstel van AUD 7,8 per aandeel, dat superieur werd geacht. Per 18 mei 2022 heeft het overnamepanel geweigerd een procedure te voeren over een herzieningsaanvraag van 10 mei 2022 in verband met zijn concurrerende voorstel. Met ingang van 25 mei 2022 beveelt het Virtus-bestuur de Virtus-aandeelhouders ten stelligste aan geen actie te ondernemen met betrekking tot het Herziene BGH-Aanbod, alvorens Virtus haar verdere update verstrekt. De Virtus-bestuurders bevelen de Virtus-aandeelhouders unaniem aan het Verhoogd BGH-bod van
te aanvaarden. Het is de bedoeling dat het bod wordt afgesloten op 20 mei 2022. Vanaf 12 mei 2022 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 27 mei 2022, tenzij het wordt ingetrokken of verder verlengd. Vanaf 19 mei 2022 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 31 mei 2022, tenzij het aanbod wordt ingetrokken of verder verlengd. Vanaf 31 mei 2022 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 13 juni 2022, tenzij het aanbod wordt ingetrokken of verder verlengd. Vanaf 13 juni 2022 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 27 juni 2022.

Jefferies (Australia) Pty Ltd trad op als financieel adviseur en Gilbert and Tobin trad op als juridisch adviseur van Virtus Health Limited. Tom Story en Emin Altiparmak van Allens traden op als juridisch adviseur, UBS Securities Australia Ltd trad op als financieel adviseur en Computershare Investor Services Pty Limited trad op als aandelenregistrar van BGH.

BGH Capital Fund I, beheerd door BGH Capital, heeft op 27 juni 2022 de overname van het resterende belang van 79,98% in Virtus Health Limited (ASX:VRT) voltooid.