U.S. Bancorp (NYSE:USB) is op 21 september 2021 een definitieve aandelenkoopovereenkomst aangegaan voor de overname van MUFG Union Bank, National Association (MUB) van MUFG Americas Holdings Corporation voor ongeveer $8 miljard. De vergoeding zal worden betaald in een combinatie van $ 5,5 miljard in contanten en 44,4 miljoen aandelen van U.S. Bancorp common stock, die ongeveer 69% contanten en 31% aandelen vormen. De aankoopprijs kan worden aangepast. Na afronding van de transactie zal MUFG een minderheidsbelang van ongeveer 2,9% in U.S. Bancorp hebben. MUB zal afzonderlijk $9,6 miljard aan kapitaal vrijmaken via een dividend of aandeleninkoop vóór de afsluiting. Ongeveer 40,3 miljoen aandelen MUB zullen worden overgedragen aan USB en na de verkoop zal MUFG geen aandelen MUB meer bezitten. De kasmiddelen zullen naar verwachting bestaan uit $4,25 miljard aan kasmiddelen op de balans, $500 miljoen aan achtergestelde schulden en $750 miljoen aan preferente aandelen. De MUB-activiteiten die MUFG zal overdragen aan USB omvatten Retail en Commercial Banking-activiteiten van MUB en sluiten de GCIB-activiteiten (Global Corporate & Investment Banking), Global Markets-activiteiten voor zover deze verband houden met de GCIB-activiteiten (transacties met klanten en investeerders) die momenteel door MUB worden beheerd, en bepaalde activa en passiva enz. die deel uitmaken van gedeelde midden- en back-officefuncties enz. uit. Het is de bedoeling dat deze activiteiten en de daarmee verband houdende activa en passiva van klanten (met inbegrip van de transacties met deze klanten) vóór de aandelenoverdracht worden overgedragen aan de Amerikaanse filialen van MUFG Bank of haar dochterondernemingen. De vergoeding vertegenwoordigt 13,5x FY2020 earnings multiple op basis van de netto-inkomsten van de betrokken activiteiten van $593 miljoen voor FY2020. Op 30 juni 2021 hadden de retail- en commercial banking-activiteiten van MUB die onder de transactie vallen, een totaal aan activa van $105,5 miljard en een totaal aan eigen vermogen van $7,1 miljard. Na de afronding van de transactie heeft U.S. Bancorp zich ertoe verbonden alle medewerkers van MUFG Union Bank in de eerste lijn te behouden. Zowel MUFG als USB zijn van plan om een Transitional Service Agreement en een Reverse Transitional Service Agreement aan te gaan voor een bepaalde periode na de voltooiing van de aandelenoverdracht, en beide ondernemingen zullen samenwerken om de huidige klantentransacties van MUB door MUB en/of MUFG Bank ook na de transactie soepel voort te zetten en om financiële diensten van nog hogere kwaliteit aan te bieden. Na de afsluiting zal U.S. Bank de klanten van MUFG Union Bank informatie verstrekken over de conversie van hun rekeningen. Tot de conversie zullen klanten bediend blijven worden door hun respectievelijke kantoren, website en mobiele apps.

De voltooiing van de aandelenoverdracht is onderworpen aan bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder de aandelen van Purchaser Common Stock die ingevolge deze Overeenkomst zullen worden uitgegeven, toestemming hebben gekregen voor notering aan de NYSE, onder voorbehoud van een officieel bericht van uitgifte en de goedkeuring van relevante regelgevers die vereist zijn op grond van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Fed, OCC, FDIC, FINRA en JFSA (Japanese Financial Services Agency). De respectieve besluiten van de raden van bestuur van U.S. Bancorp en MUFG hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Voor de transactie is geen goedkeuring van de aandeelhouders van USB of MUFG vereist. Vanaf 7 februari 2022 staat de openbare vergadering van The Federal Reserve Board en het Office of the Comptroller of the Currency gepland voor 8 maart 2022. Met ingang van 14 oktober 2022 zijn alle vereiste Amerikaanse regelgevende goedkeuringen, waaronder goedkeuringen van de Board of Governors of the Federal Reserve System en het Office of the Comptroller of the Currency, Federal Deposit Insurance Corporation, ontvangen. Per 14 oktober 2022 heeft het Office of the Comptroller of the Currency (OCC) de fusie vandaag voorwaardelijk goedgekeurd en de goedkeuring van de OCC van de aanvraag van U.S. Bank is onder meer afhankelijk van de identificatie door U.S. Bank van haar bedrijfsonderdelen en portefeuilles die in geval van stress snel kunnen worden verkocht en een plan om die scheidbaarheid te bewerkstelligen. MUFG kreeg op 19 oktober 2022 goedkeuring van het Japanse Financial Services Agency. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van het kalenderjaar 2022 worden afgerond. Vanaf 3 mei 2022 verwacht U.S. Bancorp de transactie ongeveer 45 dagen na goedkeuring van de Amerikaanse regelgevende instanties af te ronden. MUFG zal het door de aandelenoverdracht vrijgekomen kapitaal gebruiken met het doel de aandeelhouderswaarde te verbeteren via strategieën om het aandeelhoudersrendement verder te verhogen, strategische investeringen voor duurzame groei te doen en een solide eigen vermogen aan te houden in overeenstemming met het basiskapitaalbeleid. Per 16 mei 2022 is de verwachte sluitingsdatum van de transactie verschoven naar de tweede helft van CY2022, afhankelijk van de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen en de vervulling van andere sluitingsvoorwaarden U.S. Bancorp verwacht dat de transactie in 2023 ongeveer 6% zal bijdragen aan de winst per aandeel, uitgaande van een 75% synergiefase en 8% aan de winst wanneer deze volledig is geïntegreerd. Per 16 september 2022 hebben de partijen de externe beëindigingsdatum verlengd van 30 september 2022 tot 31 december 2022. Vanaf 14 oktober 2022 wordt verwacht dat de overname voor het einde van 2022 wordt afgerond. Per 19 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting op 1 december 2022 worden afgerond. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en Lee Meyerson, Ravi Purushotham, Adam Cohen, Jeannine McSweeney, Joo Hyun Lee, Jonathan Goldstein, Lori Lesser, Corina McIntyre, David Blass, Michael Isby, Peter Guryan en Richard Jamgochian van Simpson Thacher & Bartlett LLP treedt op als juridisch adviseur van USB. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. en BofA Securities Japan Co., Ltd. fungeerden als financieel adviseur voor Mitsubishi UFJ. H. Rodgin Cohen, Donald J. Toumey en C. Michelle Chen van Sullivan & Cromwell LLP fungeerden als juridisch adviseur voor MUFG Americas Holdings Corporation.

U.S. Bancorp (NYSE:USB) voltooide de overname van MUFG Union Bank, National Association (MUB) van MUFG Americas Holdings Corporation op 1 december 2022
.