Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) heeft op 2 juni 2022 een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Turning Point Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:TPTX) van een groep aandeelhouders over te nemen voor $3,8 miljard. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Bristol Myers Squibb onmiddellijk een overnamebod beginnen om alle uitstaande aandelen van Turning Point Therapeutics te verwerven tegen een prijs van $76 per aandeel in een volledig contante transactie. Na de succesvolle afsluiting van het overnamebod zal Bristol Myers Squibb alle overblijvende aandelen van Turning Point Therapeutics die niet in het overnamebod zijn ingebracht, verwerven via een tweedefase-fusie tegen dezelfde prijs van $76,00 per aandeel. Bristol Myers Squibb verwacht de overname te financieren met contanten die zij in kas heeft. Turning Point Therapeutics zal een volledige dochteronderneming van Bristol Myers Squibb worden na het sluiten van de deal. In geval van beëindiging zal TPTX een beëindigingsvergoeding van $138.000.000, 3,375% van de waarde van het eigen vermogen aan BMY betalen (Termination Fee) en BMY zal een beëindigingsvergoeding van $138.000.000, 3,375% van de waarde van het eigen vermogen aan TPTX betalen (Reverse Termination Fee).

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de aanbieding van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van Turning Point Therapeutics, goedkeuringen van de regelgevende instanties en het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De voorgestelde transactie kan alleen plaatsvinden nadat voldaan is aan de “minimum tender” voorwaarde van een tender van een meerderheid van de uitstaande aandelen van Turning Point Therapeutics. De transactie werd unaniem goedgekeurd door zowel de raad van bestuur van Bristol Myers Squibb als die van Turning Point Therapeutics. Op 18 juli 2022 zijn ongeveer 34.447.733 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken in het kader van het Bod, wat ongeveer 69,0% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Op 19 juli 2022 is het Bod, dat voorheen één minuut na 23.59 uur, Eastern Time, op 18 juli 2022 zou aflopen, verlengd tot 17.00 uur, Eastern Time, op 15 augustus 2022. Het verstrijken van de wachttijd van de HSR Act vond plaats om 11:59 p.m. Eastern Time op 15 augustus 2022, en de FCO-toestemming werd ontvangen op 15 augustus 2022. Verwacht wordt dat de Overname in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. De partijen verwachten dat de transactie op 17 augustus 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie vanaf 2025 een accres zal betekenen voor de Non-GAAP Earnings Per Share.

Gordon Dyal & Co, LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Bristol Myers Squibb, en Jonathan L. Davis, Daniel Wolf, Steven Y. Li, Sophia Hudson, Patricia A. Carson, Lisa A. Samenfeld, en Amber Harezlak van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Turning Point Therapeutics, en Barbara L. Borden, Rowook Park en Charles J. Bair van Cooley LLP treden op als juridisch adviseurs. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als de transferagent van Turning Point. Equiniti Trust Company trad op als Depositary en MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent voor Bristol-Myers Squibb Company.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) heeft de overname van Turning Point Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:TPTX) van een groep aandeelhouders voltooid op 15 augustus 2022.Op de Vervaldatum werden 41.896.678 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig teruggetrokken, wat ongeveer 84% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Aandelen in het bezit van aandeelhouders van de Vennootschap die hun beoordelingsrechten naar behoren hebben uitgeoefend en geperfectioneerd, werden automatisch omgezet in het recht om een bedrag in contanten te ontvangen gelijk aan de Aanbodprijs.