AAR Corp. (NYSE:AIR) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van de Product Support-activiteiten van Triumph Group, Inc. voor ongeveer $730 miljoen op 21 december 2023. AAR's overname van Triumph Product Support wordt ondersteund door een volledig toegezegde overbruggingsfaciliteit. AAR is van plan de permanente financiering te laten bestaan uit een mix van vreemd en eigen vermogen om een sterke balans te behouden ter ondersteuning van toekomstige groei. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van het kalenderjaar 2024 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties. Triumph Product Support heeft meer dan 700 werknemers. Vanaf 14 februari 2024 is AAR Escrow Issuer, LLC, een volledige dochteronderneming van AAR zonder beperkte aansprakelijkheid, van plan om, afhankelijk van de marktomstandigheden en andere factoren, een totale hoofdsom van $500 miljoen aan senior notes met looptijd tot 2029 aan te bieden. AAR is van plan om de netto-opbrengst van de voorgestelde senior notes te gebruiken om een deel van de aankoopprijs voor de overname te financieren. AAR is ook van plan om zijn doorlopende kredietfaciliteit te wijzigen om, onder andere, de totale kredietverplichtingen in het kader daarvan te verhogen van $ 620 miljoen naar ten minste $ 795 miljoen. AAR is van plan om het saldo van de overnamevergoeding te financieren met contant geld en leningen onder de doorlopende kredietfaciliteit, zoals gewijzigd.
BofA Securities treedt op als financieel adviseur, Wells Fargo Securities, LLC treedt op als financieel adviseur, en Bradley C. Faris; Jason Morelli van Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur van AAR. Wells Fargo Securities, LLC en BofA Securities voorzien AAR van gecommitteerde overbruggingsfinanciering voor de transactie. Goldman Sachs treedt op als financieel adviseur en Marie L. Gibson van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als extern adviseur van Sellers.

AAR Corp. (NYSE:AIR) voltooide de overname van de Product Support-activiteiten van Triumph Group, Inc. op 1 maart 2024.