Blackstone Real Estate Partners X L.P., een fonds dat beheerd wordt door Blackstone Real Estate Advisors L.P., heeft een overeenkomst gesloten om het resterende belang van 88,4% in Tricon Residential Inc. (TSX:TCN) te verwerven voor $2,7 miljard op 18 januari 2024. Als onderdeel van de overeenkomst zal Blackstone Real Estate Partners X de resterende uitstaande gewone aandelen van Tricon (?Gewone Aandelen?) verwerven voor $11,25 per Gewoon Aandeel in contanten, wat neerkomt op een waarde van $3,5 miljard voor de aandelentransactie op basis van volledig verwaterde uitstaande aandelen. Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. zal haar eigendomsbelang van ongeveer 11,6% na afronding van de transactie behouden. Als de transactie wordt beëindigd door Tricon, dan zal Tricon $122.750.000 betalen als beëindigingsvergoeding aan Blackstone, behalve dat de beëindigingsvergoeding zal worden verlaagd tot $61.250.000 als de Overeenkomst door Tricon wordt beëindigd vóór 3 maart 2024. In bepaalde omstandigheden is Blackstone Inc. verplicht om een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $526.000.000 aan Tricon te betalen bij de beëindiging van de Schikkingsovereenkomst. Na voltooiing van de onderhandse overname wordt verwacht dat de notering van de gewone aandelen Tricon van de New York Stock Exchange en de Toronto Stock Exchange wordt gehaald. Het hoofdkantoor van Tricon blijft in Toronto, Ontario.

De voltooiing van de transactie is onderhevig aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de rechtbank, de goedkeuring van de aandeelhouders van Tricon en Blackstone en goedkeuring van de regelgevende instanties onder de Canadese Competition Act en de Investment Canada Act. De aankondiging van de transactie volgt op de unanieme aanbeveling van een comité (het "Special Committee") van onafhankelijke leden van de raad van bestuur van Tricon. Op 15 februari 2024 kondigde Tricon Residential aan dat het Ontario Superior Court of Justice op 15 februari 2024 een tussentijds bevel heeft verleend voor het bijeenroepen en houden van een speciale vergadering op 28 maart 2024 van de houders van Gewone Aandelen, het verlenen van rechten tot verzet aan geregistreerde Aandeelhouders van de Vennootschap, en andere zaken met betrekking tot het houden van de Speciale Vergadering. Op 28 maart 2024 stemden de aandeelhouders van Tricon voor goedkeuring van het akkoord tijdens de speciale vergadering van aandeelhouders. Tricon is van plan om op 5 april 2024 een definitief bevel van het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) te vragen om het akkoord goed te keuren. Op 5 april 2024 heeft het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) een definitieve beschikking tot goedkeuring van de transactie verleend. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden voltooid. Per 25 april 2024, Tricon Residential Inc. kondigt de ontvangst aan van de goedkeuring van de Investment Canada Act voor de particuliere overname door Blackstone Real Estate.

Scotia Capital Inc. trad op als financieel adviseur en verschaffer van Fairness Opinion aan het Special Committee van Tricon. Morgan Stanley & Co. LLC en RBC Capital Markets, LLC traden op als financieel adviseurs van Tricon. Johnny Connon en Tara Hunt van Goodmans LLP en Matthew Abbott en Brian Lavin van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur van Tricon en Osler, Hoskin & Harcourt LLP trad op als onafhankelijk juridisch adviseur van het Special Committee van Tricon. BofA Securities, Deutsche Bank Securities Inc, J.P. Morgan Securities LLC, Wells Fargo, PJT Partners, TD Securities en Desjardins Capital Markets traden op als financieel adviseurs van Blackstone; en Brian M. Stadler, Matthew B. Rogers, Erik Quarfordt en Brian M. Stadler traden op als financieel adviseurs van Blackstone. Rogers, Erik Quarfordt, Davis Coen, Leanne Welds, Nancy Mehlman, Caroline Phillips, Andrew Blau, Ryan Brizek, Peter Vassilev en David Nicolaridi van Simpson Thacher & Bartlett LLP en Davies Ward Phillips & Vineberg LLP traden op als juridisch adviseurs van Blackstone. TSX Trust Company trad op als bewaarder van Tricon Residential in de transactie.

Blackstone Real Estate Partners X L.P., een fonds beheerd door Blackstone Real Estate Advisors L.P., voltooide de overname van het resterende belang van 88,4% in Tricon Residential Inc. (TSX:TCN) op 1 mei 2024. Naar verwachting zullen de Gewone Aandelen van de New York Stock Exchange worden gehaald op of rond de opening van de handel op 2 mei 2024 en van de Toronto Stock Exchange op of rond de sluiting van de handel op 2 mei 2024.