Coda Minerals Limited (ASX:COD) heeft een Bid Implementation Deed gesloten om op 8 februari 2022 een bod uit te brengen op Torrens Mining Limited (ASX:TRN) voor AUD 23,1 miljoen. Coda zal een off-market overnamebod doen op Torrens, waarbij 0,23 nieuwe Coda-aandelen worden aangeboden voor elke 1 Torrens-aandeel in bezit. Verwacht wordt dat de aandeelhouders van Torrens daardoor een belang van 21,2% in het uitgebreide Coda zullen hebben. Als onderdeel van het bod zal Torrens fuseren met Coda. Coda zal aan Torrens een tussentijdse financieringsfaciliteit van maximaal AUD 2 miljoen ter beschikking stellen, om te helpen bij de financieringsbehoeften van Torrens gedurende de aanbiedingsperiode. Zodra de Bieder een Relevant Belang in meer dan 50% van de Torrens-aandelen verwerft en het Bod onvoorwaardelijk wordt of is verklaard, zal de Bieder het recht hebben om een zodanig aantal voorgedragen bestuurders te benoemen dat deze de meerderheid van de Raad van Torrens vormen. Zo snel als praktisch mogelijk is nadat de Bieder een Relevant Belang in ten minste 90% van de Torrens-aandelen verwerft en het Bod onvoorwaardelijk wordt of is verklaard, stemt Torrens ermee in het ontslag te bewerkstelligen van alle andere Bestuurders dan de Genomineerde Bestuurders. In geval van beëindiging moet Torrens AUD 0,25 miljoen aan Coda betalen.

Het Bod blijft afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder 90% minimumaanvaardingsvoorwaarde, geen belangrijke negatieve gebeurtenissen of voorgeschreven voorvallen met betrekking tot Torrens, geen negatieve regelgevende gebeurtenis die Torrens treft, geen belangrijke rechtszaken en andere gebruikelijke voorwaarden voor een transactie van dit type, Torrens die alle wettelijke, regelgevende en aandeelhoudersvergunningen verkrijgt, vergunningen van de vereiste derde partij, Torrens Optiehouders die het Optiebod aanvaarden en het Bod dat onvoorwaardelijk wordt in overeenstemming met deze Akte. De Raad van Bestuur van Torrens beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Torrens het Bod aanvaarden, bij ontstentenis van een superieur voorstel. De bestuurders van Torrens hebben geadviseerd dat zij het bod zullen aanvaarden voor alle Torrens-aandelen die zij bezitten of controleren en die 26,8% van de Torrens-aandelen vertegenwoordigen, bij ontstentenis van een superieur voorstel. Afzonderlijk hebben de aandeelhouders van Torrens die 15,4% van de uitstaande aandelen Torrens vertegenwoordigen, intentieverklaringen verstrekt, waarin zij bevestigen dat zij van plan zijn het bod te aanvaarden voor alle aandelen Torrens die zij bezitten of controleren, bij ontstentenis van een superieur voorstel. Per 1 april 2022 is van alle voorwaarden afgezien door Coda Minerals Limited (ASX:COD) en Torrens Mining Limited (ASX:TRN).

Het bod gaat open op 28 februari 2022 en wordt gesloten op 29 maart 2022. Verwacht wordt dat de transactie op 6 april 2022 voltooid zal zijn. Met ingang van 20 april 2022 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 27 april 2022. Per 20 april 2022 had Coda een relevant belang in ongeveer 88,13% van de volgestorte gewone aandelen in Torrens als gevolg van aanvaardingen van het Bod. Per openbaarmaking van 21 april 2022 heeft Coda Minerals Limited een relevant belang in 91,28% van de Torrens-aandelen en heeft het recht over te gaan tot gedwongen verwerving van de resterende Torrens-aandelen ten aanzien waarvan het geen aanvaardingen onder het Bod heeft ontvangen. De aandeelhouders van Torrens die het Bod geldig aanvaarden tegen de tijd van 27 Aril 2022, zullen de vergoeding voor hun Torrens-aandelen vroeger ontvangen, in plaats van te moeten wachten tot hun Torrens-aandelen gedwongen verworven zijn in het kader van de verplichte verwervingsprocedure. Coda is overgegaan tot de indiening van zijn kennisgeving van verplichte verwerving bij de Australische Commissie voor Investeringen en Effecten. Coda is van plan de tegenwaardeaandelen uit te geven aan alle Torrens-aandeelhouders die het bod reeds aanvaard hebben of die het bod aanvaarden vóór het einde van de aanbiedingsperiode op 6 mei 2022. De transactie is accretief voor Coda en zal naar verwachting aanzienlijke strategische en financiële voordelen opleveren voor alle deelnemende aandeelhouders. Taylor Collison Limited trad op als financieel adviseur en Hamish Taylor van Blackwall Legal LLP trad op als juridisch adviseur van Coda Minerals Limited. Longreach Capital Pty. Ltd. trad op als financieel adviseur en Allens trad op als juridisch adviseur voor Torrens Mining Limited.

Coda Minerals Limited (ASX:COD) heeft de overname van Torrens Mining Limited (ASX:TRN) op 29 april 2022 voltooid. Coda heeft op 6 mei 2022 24.182.344 volgestorte gewone aandelen uitgegeven aan de Torrens-aandeelhouders die het bod aanvaardden. Coda is nu geregistreerd als de houder van 105.140.375 volgestorte gewone aandelen in Torrens,
vertegenwoordigt 91,66% van de uitstaande aandelen van Torrens. Zoals vermeld in de bekendmaking van 22 april 2022, is Coda van plan de overblijvende Torrens-aandelen te verwerven krachtens het verplichte overnameproces krachtens de Corporations Act 2001 (Cth). Zoals in de bekendmaking van 3 mei 2022 is vermeld, is Coda overgegaan tot de verplichte overname, waardoor Torrens voor 100% in handen van Coda zal zijn.