TopBuild Corp. (NYSE:BLD) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Specialty Products & Insulation Co. (SPI) van Incline Management, L.P. in een all-cash transactie met een waarde van $960 miljoen op 26 juli 2023. Voor de 12 maanden eindigend op 31 maart 2023 genereerde SPI een omzet van ongeveer $ 703 miljoen en een aangepaste EBITDA van $ 77 miljoen. TopBuild is van plan om deze transactie van $960 miljoen te financieren met een nieuwe Term Loan A van $550 miljoen en contant geld. De overeenkomst bevat voorwaarden die gebruikelijk zijn in dit soort transacties, waaronder redelijke inspanningen en samenwerking door de partijen om aan de voorwaarden voor afsluiting te voldoen en een omgekeerde beëindigingsvergoeding van maximaal $30 miljoen als de transactie niet is afgesloten op 18 oktober 2024. De transactie, die is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van TopBuild, is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976.

Guggenheim Securities, LLC en J.P. Morgan Securities LLC treden op als financieel adviseurs van TopBuild, en Benjamin L. Stulberg, Kevin M. Samuels en Stephen Parrinello van Jones Day treden op als juridisch adviseur. Piper Sandler treedt op als financieel adviseur voor SPI en Walter S. Holzer en Melanie B. Harmon van Kirkland and Ellis LLP treden op als juridisch adviseur.

TopBuild Corp. (NYSE:BLD) voltooide de overname van Specialty Products & Insulation Co. van Incline Management, L.P. op 22 april 2024. De partijen kwamen overeen om de transactie te beëindigen en trokken hun Hart-Scott Rodino-aanmeldingen in met ingang van 22 april 2024. Volgens de voorwaarden van de koopovereenkomst betaalde TopBuild een beëindigingsvergoeding van $23 miljoen.