Turkey Hill Sugarbush Ltd. (THS) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Toronto Cleantech Capital Inc. (TSXV:YAY.P) over te nemen voor CAD 4,7 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 8 mei 2023. Turkey Hill Sugarbush Ltd. (THS) is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Toronto Cleantech Capital Inc. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 8 september 2023. Volgens de voorgestelde omgekeerde overname zal Toronto Cleantech Capital Inc. (TCC) alle uitgegeven en uitstaande aandelen van een nieuw opgerichte onderneming (?NewCo.?) verwerven, na de overname door NewCo. van alle activiteiten en activa van THS in ruil voor de uitgifte van gewone aandelen TCC. De bestaande aandeelhouders van THS zullen een aantal gewone aandelen TCC ontvangen dat gelijk is aan de waarde van, en in ruil voor, de gewone aandelen THS die door de betreffende aandeelhouder worden gehouden, naar verwachting 2,2.874301858 TCC-aandelen voor elke 1 THS-aandeel. Krachtens de bedrijfscombinatieovereenkomst zullen THS Klasse A Participanten 25.675.100 TCC Aandelen (de "Overname Aandelen?") ontvangen in ruil voor de THS Klasse A Participaties. Na voltooiing van de transactie verwacht TCC zijn naam te veranderen in "Turkey Hill Sugarbush Ltd." of een andere naam die door THS kan worden goedgekeurd. Vanaf 15 april 2024 zal TCC zijn naam veranderen in "THS Maple Holdings Ltd.". De resulterende emittent zal zijn activiteiten als leider in de Maple Syrup Industry voortzetten. Op 7 juni 2023 sloot TCC een definitieve leningsovereenkomst met THS, op grond waarvan TCC op 22 juni 2023 een bedrag van CAD 250.000 aan THS zal lenen. Op 9 januari 2024 sloot TCC een nieuwe definitieve leningsovereenkomst met THS ter vervanging van een eerdere, op 7 juni 2023 ondertekende overeenkomst die niet werd voltooid en gefinancierd. op grond waarvan TCC op 16 januari 2024 een bedrag van CAD 250.000 aan THS zal lenen. De raad van bestuur en het management van de resulterende Emittent zullen bestaan uit David Beutel - Bestuurder, Voorzitter; Eric Beutel - Bestuurder; Ian Anderson - Bestuurder; David Bell - Bestuurder; en Tom Zaffis - Chief Executive Officer.

De transactie is afhankelijk van het succesvol afsluiten van een definitieve overeenkomst door de partijen met betrekking tot de transactie tegen 15 augustus 2023. De transactie is ook afhankelijk van de voltooiing van een gelijktijdige financiering van inschrijvingsbewijzen om een minimale totale bruto-opbrengst van CAD 4,2 miljoen op te halen.2 miljoen, NewCo die eigenaar of houder is van alle intellectuele eigendommen die nodig zijn voor de exploitatie van de activiteiten van THS zoals die momenteel worden uitgevoerd en overwogen, gebruikelijke due diligence, de TSXV Escrow-overeenkomst moet zijn aangegaan, het ontslag en de wederzijdse vrijwaring van elk van de directeuren en functionarissen van TCC, zoals aangegeven door THS LP, moeten zijn aangeboden, naleving van alle toepasselijke wettelijke vereisten en ontvangst van alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen, waaronder goedkeuring van de TSX Venture Exchange, goedkeuring van de vennootschap, goedkeuring van derden, goedkeuring van de raad van bestuur van THS en TCC en goedkeuring van de aandeelhouders. Op 17 april 2024 ontving TCC voorwaardelijke goedkeuring van de TSXV met betrekking tot de transactie. Bij de afsluiting van het aanbod zal de opbrengst van het Aanbod in escrow worden gehouden krachtens een inschrijvingsontvangstovereenkomst. De opbrengsten van het aanbod zullen worden gebruikt om de balans van de Resulting Issuer te herstructureren, waaronder de kwijting van een royaltyverplichting, en om de activiteiten te financieren en de distributiepartners en -kanalen in binnen- en buitenland uit te breiden. TSX Trust Company trad op als transferagent en registrar voor TCC.

Turkey Hill Sugarbush Ltd. (THS) voltooide de overname van Toronto Cleantech Capital Inc. (TSXV:YAY.P) in een omgekeerde fusietransactie op 26 april 2023.