Nordic Nanovector ASA (OB:NANOV) is overeengekomen om op 9 november 2022 100% van de aandelen van APIM Therapeutics AS over te nemen van Sarsia Seed AS, Trond Mohn Stiftelsen, Norsk Innovasjonskapital (NIK) III Fund en Investinor Direkte AS. Nordic Nanovector zal 372 miljoen nieuwe aandelen uitgeven aan APIM Therapeutics als onderdeel van de vergoeding met een aandelenprijs van 1,32769 NOK. De aankoopprijs van de aandelen zal worden vastgesteld op basis van de gemiddelde koers van de verhandelde aandelen op de Oslo Børs in de periode voorafgaand aan en met inbegrip van 28 oktober 2022. Na voltooiing van de transactie zal Nordic Nanovector 100% van de aandelen in APIM verwerven (ervan uitgaande dat 55 miljoen NOK aan warrants wordt uitgeoefend) en onder voorbehoud van geen andere wijzigingen in het aandelenkapitaal van APIM, zullen de voormalige aandeelhouders van APIM Therapeutics na de transactie ongeveer 76% van de gecombineerde entiteit bezitten en zullen de huidige aandeelhouders van Nordic Nanovector ongeveer 24% van de gecombineerde entiteit bezitten. De gecombineerde entiteit zal ernaar streven de openbare notering aan de Oslo Børs te behouden en zal naar verwachting te zijner tijd een nieuwe naam krijgen. De belangrijkste aandeelhouders van APIM zullen de gebruikelijke lock-up overeenkomsten aangaan voor de tegenprestatie aandelen, ten gunste van de gecombineerde entiteit, voor een periode van 12 maanden na afronding van de transactie.
Na afronding van deze transactie zal Jan H. Egberts, de huidige voorzitter van Nordic Nanovector, naar verwachting voorzitter van de Raad van Bestuur worden. Malene Brondberg, huidig interim CEO en CFO van Nordic Nanovector, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van de gecombineerde entiteit, Erlend Skagseth, huidig voorzitter van APIM, zal toetreden tot de Raad van Bestuur als lid en Gökhan Batur, huidig bestuurslid van APIM, zal eveneens toetreden tot de Raad van Bestuur als lid. Kostas Alevizopoulos, de huidige CEO van APIM, zal optreden als CEO van de gecombineerde entiteit. Na voltooiing van de transactie zal ook het ervaren O&O-team van Nordic Nanovector, onder leiding van Jostein Dahle, toetreden tot de gecombineerde entiteit.
Deze transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de algemene vergadering van Nordic Nanovector die op 1 december 2022 zal plaatsvinden, van de voortzetting van de notering van de gecombineerde entiteit aan de Oslo Børs, en van een kapitaalverhoging door de uitoefening van bestaande warrants uitgegeven door APIM die een minimum van NOK 55 miljoen zal opbrengen, en van de publicatie door Nordic Nanovector van een vrijstellingsdocument dat de notering van de tegenprestatieaandelen aan de Oslo Børs mogelijk maakt. Deze transactie zal naar verwachting op 31 december 2022 worden afgesloten. Per 1 december 2022 heeft de aandeelhouder van Nordic Nanovector ASA de deal verworpen. Carnegie Investment Bank AB trad op als financieel adviseur van Nordic Nanovector, Advokatfirmaet Selmer DA trad op als juridisch adviseur van Nordic Nanovector, KPMG AS trad op als fairness opinion provider en due diligence provider van Nordic Nanovector. Advokatfirmaet Schjødt As trad op als juridisch adviseur van APIM Therapeutics. Per 10 november 2022 is de voltooiing van de transactie afhankelijk van de goedkeuring door de Algemene Vergadering van de Vennootschap.

Nordic Nanovector ASA (OB:NANOV) heeft de overname van APIM Therapeutics AS van Sarsia Seed AS, Trond Mohn Stiftelsen, Norsk Innovasjonskapital (NIK) III Fund en Investinor Direkte AS op 1 december 2022 geannuleerd.