Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) heeft een overeenkomst gesloten voor de aankoop van activa om Substantially alle activa van True Harvest, LLC te verwerven voor 81,8 miljoen dollar op 12 maart 2021. Zoals ingediend op 9 juli 2021, zou de aankoopprijs van True Harvest worden aangepast door de toevoeging van (i) maximaal vier miljoen zevenhonderdduizend dollar ($4.700.000) toegevoegd aan de hoofdsom van de gedekte notitie die bij het sluiten moet worden uitgegeven en (ii) maximaal één miljoen vierhonderdduizend dollar ($1.400.000) aan extra schuld die door de koper bij het sluiten moet worden overgenomen, in elk geval afhankelijk van het bereiken van bepaalde omzetdoelstellingen door True Harvest. Als onderdeel van de vergoeding zal Greenrose $21,75 miljoen in contanten betalen, een aanvullend bedrag van $25 miljoen dat wordt belichaamd door een gedekte promesse met een rente van 8% per jaar, die vervalt op de derde verjaardag van de closing, en de overname van $3,25 miljoen aan schuld. Bovendien zal Greenrose $35 miljoen in contanten betalen als voorwaarde dat het bedrijf binnen zesendertig maanden na de afsluitingsdatum een earn-out behaalt. De eventuele earnout-betaling zal worden vastgelegd in een promesse, die rente zal dragen tegen een jaarlijkse rentevoet van 8% per jaar, betaalbaar in vierentwintig maandelijkse termijnen na uitgifte. Volgens het artikel van 28 juli 2021 wordt $52,9 miljoen betaald bij de closing, $21,8 miljoen in contanten en is de schuld van $31,1 miljoen bij de closing en voor de toekomstige tegenprestatie is de schuld $38,7 miljoen inclusief $3,7 miljoen aan bijkomende tegenprestatie. De schuld van $31,1 miljoen omvat $29,7 miljoen aan True Harvest notes en $1,4 miljoen aan veronderstelde schuld. Voorafgaand aan de afronding van de transactie, zal Greenrose worden omgedoopt tot The Greenrose Holding Company Inc. en zal naar verwachting haar notering overgaan van de Nasdaq Capital Market naar de OTCQX® Best Market. Bovendien is Greenrose van plan om na afronding van de transactie aan de NEO-beurs genoteerd te worden. De gecombineerde omzetmultiplicator voor True Harvest en Theraplant is 4,5x, wat overeenkomt met een proforma ondernemingswaarde van $269 miljoen, die gelijk is aan een proforma eigen vermogen van $276 miljoen, een proforma schuld van $104,7 miljoen schuld, $40 miljoen converteerbare obligaties, 11,2 miljoen veronderstelde schuld en een proforma kaspositie van $162,7 miljoen. Gecombineerde EBITDA-multiple voor True Harvest en Theraplant is 7,9x. Voor 2020, gebaseerd op geauditeerde bedragen, bedraagt de omzet van True Harvest $8,036 miljoen, de EBITDA $1,096 miljoen en de aangepaste EBITDA $1,355 miljoen. Greenrose is van plan een onderhandse emissie van $150 miljoen in aandelen en obligaties te starten en de netto-opbrengst van deze emissie te gebruiken voor de overname van het Platform en algemene bedrijfsdoeleinden. In verband met het aanbod heeft Greenrose een niet-bindende term sheet ontvangen voor $80 miljoen, bestaande uit $40 miljoen schuld en $40 miljoen aandelen. De netto-opbrengst van de transactie zal voornamelijk worden gebruikt om het werkkapitaal te ondersteunen en de uitbreiding door middel van aanvullende overnames te financieren. In gerelateerde transacties is Greenrose overeengekomen om Shango Holdings Inc, Futureworks LLC en Theraplant, LLC over te nemen voor een totale initiële transactiewaarde van $210 miljoen, met een maximale earnout van $110 miljoen. True Harvest rapporteerde een inkomen uit operaties van $0,66 miljoen, een nettoverlies van $1 miljoen, totale activa van $6 miljoen en netto-inkomsten van $8 miljoen. voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020. De raad van bestuur van Greenrose en Ture Harvest hebben de voorgestelde transacties unaniem goedgekeurd, onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties en de aandeelhouders/aandeelhouders, evenals andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 27 oktober 2021 stemden de aandeelhouders voor goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie. De goedkeuring en goedkeuring van de Overeenkomst tot Aankoop van Activa en de transacties die daarmee worden beoogd en bepaalde andere zaken door de vereiste stemming van de Greenrose Aandeelhouders en na effectuering van de voltooiing van de Aflossing en eventuele financieringen die door Greenrose in verband met de afsluiting worden ondernomen, zal Greenrose netto materiële activa hebben van niet minder dan $70 miljoen. De raad van bestuur van Greenrose heeft geconcludeerd dat de True Harvest en een andere acquisitie Theraplant samen voldoen aan alle vereisten van de de-spacing transactie. Joshua A. Schneiderman en Christopher H. Bayley van Snell & Wilmer, L.L.P. traden op als juridisch adviseur voor True Harvest, LLC en Guy N. Molinari van Tarter Krinsky & Drogin LLP trad op als juridisch adviseur en Imperial Capital, LLC treedt op als kapitaalmarktadviseur voor Greenrose bij de transactie. Imperial Capital, LLC treedt op als financieel adviseur van Greenrose. Gateway Group treedt op als communicatieadviseur voor Greenrose. Mackenzie Partners en Broadridge Financial Solutions treden op als informatieagent voor Greenrose. Mackenzie Partners en Imperial Capital zullen een vergoeding ontvangen van respectievelijk $9.000 en $7,8 miljoen. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2021 worden afgerond. Per filing op 9 juli 2021 werd de drop dead datum voor closing gewijzigd naar 30 november 2021. Bij deponering op 12 augustus 2021 heeft Greenrose Acquisition de beschikbare tijd voor de afronding van een bedrijfscombinatie met een maand verlengd, van 13 augustus 2021 tot 13 september 2021. Op 8 september 2021 heeft Greenrose Acquisition de beschikbare tijd voor het aangaan van een bedrijfscombinatie verlengd tot 13 oktober 2021 en op 8 oktober 2021 heeft Greenrose Acquisition de beschikbare tijd voor het aangaan van een bedrijfscombinatie verlengd tot 13 november 2021. Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) heeft op 3 januari 2022 de overname afgerond van Substantially all assets of True Harvest, LLC voor $92,6 miljoen. Onder de voorwaarden van de overname betaalde Greenrose bij het sluiten van de overeenkomst een vergoeding van $57,6 miljoen, bestaande uit $12,5 miljoen in contanten, $23,0 miljoen in de vorm van een converteerbare obligatie, $4,6 miljoen in veronderstelde schuld en $17,5 miljoen in aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming. Afhankelijk van het bereiken van een bepaald prijspunt per pond cannabisbloem in verhouding tot de totale bloemproductie binnen 36 maanden na het afsluiten van de transactie, zal Greenrose een extra vergoeding betalen van maximaal $35,0 miljoen in de vorm van een earn-out, betaalbaar in gewone aandelen van de Vennootschap. David Feuerstein van Feuerstein Kulick trad op als regulatoir adviseur en Samantha Gleit en Dan Rich van Feuerstein Kulick traden op als schuldadviseur van Greenrose.