Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) heeft op 12 maart 2021 een overeenkomst gesloten voor de overname van Futureworks LLC voor $42,5 miljoen. Als onderdeel van de vergoeding zal Greenrose $17.5 miljoen in contanten, plus (ii) zoveel aandelen Greenrose Common Stock als gelijk is aan $15 miljoen in waarde, berekend op basis van de volumegewogen gemiddelde prijs per aandeel van Parent Common Stock (naar beneden afgerond op de dichtstbijzijnde cent) op de OTCQX gedurende de twintig opeenvolgende handelsdagen eindigend op (en inclusief) de laatste volledige handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan, (i) de sluitingsdatum, (ii) 31 maart 2022, of (iii) de datum waarop de Parent Common Stock Price moet worden betaald of uitgegeven, zoals gerapporteerd door de Wall Street Journal voor elk van deze handelsdagen, of, indien niet gerapporteerd door de Wall Street Journal, een andere gezaghebbende bron die wederzijds wordt overeengekomen door Greenrose en het bedrijf, met dien verstande dat de Parent Common Stock Price voor de aandelen van de Parent Common Stock die op de sluitingsdatum moeten worden uitgegeven, onderworpen is aan een minimumprijs van $12.00 per aandeel gewone Parent Stock en een maximumprijs van $15,00 per aandeel gewone Parent Stock, onder voorbehoud van de gebruikelijke aankoopprijsaanpassingen en borgstelling, zoals vollediger beschreven in de Futureworks Merger Agreement. Naast de Initiële Vergoeding en op voorwaarde dat de Overblijvende Vennootschap de Earnout-drempel haalt, kan Greenrose, op voorwaarde dat de leden van de Futureworks een ondertekend Accredited Investor Certification aan Greenrose hebben bezorgd, verplicht worden om aan de leden van de Futureworks tot een aantal aandelen Parent Common Stock uit te geven dat gelijk is aan $10 miljoen in waarde, berekend op basis van de prijs van de Parent Common Stock. In verwante transacties stemde Greenrose ermee in Shango Holdings Inc., True Harvest en Theraplant, LLC te verwerven voor een totale initiële transactiewaarde van $ 210 miljoen, met een maximale earn-out van $ 110 miljoen. Voorafgaand aan de afronding van de transactie, zal Greenrose omgedoopt worden tot The Greenrose Holding Company Inc. en zal naar verwachting haar notering overgaan van de Nasdaq Capital Market naar de OTCQX® Best Market. Bovendien is Greenrose van plan om na afronding van de transactie een notering aan de NEO-beurs aan te vragen. Greenrose is van plan om $150 miljoen in aandelen en $50 miljoen in obligaties uit te geven in een onderhandse emissie, en om de netto-opbrengst van deze emissie te gebruiken voor de overname en algemene bedrijfsdoeleinden. De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van alle goedkeuringen van overheidsinstanties die nodig zijn voor de voltooiing van de Fusie en de andere Transacties, en van het volledig van kracht zijn daarvan, met inbegrip van, zonder beperking, (a) het verkrijgen van alle andere machtigingen, toestemmingen en goedkeuringen van overheidsinstanties die nodig zijn voor de voltooiing van de Transacties die hierbij worden beoogd, (b) de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van de moedermaatschappij voor de goedkeuring van deze Overeenkomst en de goedkeuring door de aandeelhouders van de moedermaatschappij van de Transacties die hierbij worden beoogd.(b) de ontvangst van goedkeuring van de aandeelhouders van de moedermaatschappij tot goedkeuring van deze Overeenkomst en tot goedkeuring van de Goedkeuringskwesties van de aandeelhouders van de moedermaatschappij, (c) alle deponeringen en Goedkeuringen die vereist zijn ingevolge de regels en voorschriften van OTCQX, of een ander noteringssysteem of effectenbeurs waarop de aandelen van de moedermaatschappij op dat moment worden verhandeld of waarop wordt voorgesteld deze te verhandelen, en (d) de ontvangst van goedkeuring van de MED en de toepasselijke lokale jurisdicties met betrekking tot de overdracht van de Cannabisvergunningen van de onderneming. (e) de afwezigheid van een Materieel Nadelig Effect sinds de datum van de Futureworks Fusieovereenkomst; en (f) materiële naleving door de partijen van hun respectieve pre-Closing en Closing verplichtingen en de nauwkeurigheid van de verklaringen en garanties van elke partij in de Futureworks Fusieovereenkomst, in elk geval met inachtneming van de bepaalde materialiteitsnormen die in de Futureworks Fusieovereenkomst zijn opgenomen (f) de goedkeuring van de aandeelhouders/aandeelhouders, alsook andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van Greenrose en de bestuursorganen van elk van de Platform-vennootschappen hebben de voorgestelde transacties unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede of derde kwartaal van 2021 worden afgerond. Guy N. Molinari van Tarter Krinsky & Drogin LLP trad op als juridisch adviseur en Imperial Capital, LLC trad op als financieel adviseur voor Greenrose Acquisition en Steve Levine van Husch Blackwell LLP trad op als juridisch adviseur voor Futureworks. Gateway Group treedt op als communicatieadviseur voor Greenrose. Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) heeft de overname van Futureworks LLC op 6 januari 2022 geannuleerd.