Tessenderlo : Remuneration policy (in Dutch) Friday, April 12, 2024

Globaal Tessenderlo Group

Remuneratiebeleid 2024

• Het Remuneratiebeleid 2024 zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 14 mei 2024

Laatste update: 20 maart 2024

1. Remuneratiebeleid 2024

In overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 2020 ('Code 2020') heeft Tessenderlo Group nv, een Belgische beursgenoteerde onderneming, een remuneratiebeleid ontwikkeld dat de remuneratiestructuur en -filosofie beschrijft voor zowel de uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders van de raad van bestuur, evenals voor het Executief Comité.

Het benoemings-en vergoedingscomité, zoals beschreven in het Corporate Governance Charter dat is aangenomen door onze raad van bestuur, is belast met het toezicht op dit remuneratiebeleid. Het Remuneratiebeleid 2024 biedt inzicht in de overwegingen die hebben geleid tot de ontwikkeling van de remuneratiestructuur en -principes van Tessenderlo Group. Hierbij is rekening gehouden met relevante marktpraktijken en voldoet het aan de vereisten van het kader voor corporate governance.

Op 26 maart 2024 heeft de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, het remuneratiebeleid goedgekeurd. Dit beleid wordt voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 14 mei 2024 en zal van kracht zijn vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2024. De beoogde geldigheidsduur van dit beleid strekt zich uit tot en met 31 december 2026. Eventuele wijzigingen kunnen door de raad van bestuur worden aangebracht, mits passend geacht, en onder voorwaarde dat het herziene beleid ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

2. Remuneratiebeleid voor de Bestuurders

Bestuurders van Tessenderlo Group ontvangen een vergoeding voor hun diensten via een cash vergoedingsprogramma.

2.1 Niveau van Remuneratie

Om er voor te zorgen dat personen met competenties die passen bij de internationale ambities van Tessenderlo Group kunnen worden aangetrokken, wordt het remuneratieniveau van bestuurders regelmatig vergeleken met andere, vergelijkbare Belgische bedrijven.

2.2 Goedkeuring en Samenstelling van de Vergoeding

Het werkelijke remuneratieniveau van de bestuurders wordt vastgesteld en goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De vergoeding per bestuurder bestaat uit de volgende twee elementen:

2 | P a g e

• Een vaste jaarlijkse vergoeding
• Een zitpenning per vergaderdag

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt pro rata berekend op basis van de actieve maanden en dagen in het boekjaar en dekt de activiteiten die als lid van de raad van bestuur, het auditcomité of het benoemings- en vergoedingscomité moeten worden uitgevoerd. Uitzonderingen hierop zijn bijkomende jaarlijkse vergoedingen voor de voor de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het auditcomité.

2.3 Additionele Vergoedingen

Indien de raad van bestuur de bijstand van een bestuurder vraagt in een specifieke aangelegenheid wegens zijn of haar onafhankelijkheid en/of bekwaamheid en/of de bestuurder verzoekt toezicht te houden op/leiding te geven aan een project of comité, zal de bestuurder recht hebben op een bijkomende vergoeding.

2.4 Niet-uitvoerende Bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatie gebonden vergoedingen zoals bonussen, incentiveprogramma's op lange termijn, extralegale of pensioenvoordelen, of enige vergoeding in de vorm van aandelen. De raad van bestuur is van mening dat een betaling in aandelen geen positieve invloed heeft op beslissingen van de bestuurders die de lange termijnvisie van de Onderneming ondersteunen, gezien de aanwezigheid van een referentieaandeelhouder die ernaar streeft duurzame waarde te creëren binnen de Onderneming.

2.5 Onkosten

Onkosten die worden gemaakt bij de uitoefening van hun functie worden niet vergoed, tenzij goedgekeurd door het benoemings- en vergoedingscomité en na voorlegging van een passende motivering.

2.6 Benoemingsduur en Uitzonderingen

Benoemingen zijn voor een periode van vier jaar en, doorgaans voor maximaal drie opeenvolgende perioden. In het belang van Tessenderlo Group nv kan de raad van bestuur, om te vermijden dat de inbreng verloren gaat van bestuurders die over een langere periode meer inzicht in Tessenderlo Group nv en zijn werking hebben kunnen ontwikkelen en daardoor een steeds waardevollere bijdrage leveren aan de raad van bestuur in zijn geheel, met eenparigheid van stemmen uitzonderingen op dit beleid toestaan, op voorwaarde dat de redenen voor de uitzondering worden toegelicht aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

2.7 Ontslagprocedure

Bestuurders kunnen te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit ontslag wordt van kracht bij de ontvangst

3 | P a g e

ervan of op een later tijdstip dat in de ontslagbrief is vermeld. De aanvaarding van dit ontslag is niet noodzakelijk om het ontslag effectief te maken. Wanneer het ontslag van een bestuurder ertoe zou leiden dat de samenstelling van de raad van bestuur niet langer in overeenstemming is met de dwingende bepalingen van het Belgisch WVV, zal de ontslagnemende bestuurder in functie blijven gedurende een redelijke periode tot hij of zij wordt vervangen.

Indien bestuurders in de raad van bestuur werden verkozen op grond van een bepaalde kwaliteit, die specifiek werd vermeld in het benoemingsbesluit, dienen zij de raad van bestuur onmiddellijk op de hoogte te brengen wanneer zij die kwaliteit verliezen. De raad van bestuur zal via het benoemings- en vergoedingscomité nagaan of het lidmaatschap van de raad van bestuur in de gegeven omstandigheden nog steeds passend is.

Ontslag van bestuurders kan bij gewone meerderheid van stemmen plaatsvinden op de algemene vergadering van aandeelhouders, zonder recht op ontslagvergoeding.

3 Remuneratiebeleid voor het Executief Comité (ExCom)

3.1 Pay for performance

Met als doel de Pay for Performance-cultuur van Tessenderlo Group stevig te verankeren en de ondernemingsgeest te stimuleren, evalueert Tessenderlo Group voortdurend hoe het remuneratiebeleid, -structuur en -filosofie haar strategie en ambitie voor duurzame lange termijngroei ondersteunen. De volgende beloningsprincipes vormen de kern van het beloningsaanbod van Tessenderlo Group voor al haar werknemers:

• Erkenning en leiderschap zijn essentieel voor de betrokkenheid van werknemers en teams.
• De beloningsstructuur is ontworpen om het talent aan te trekken en te behouden dat Tessenderlo Group nodig heeft om zijn korte- en lange termijndoelstellingen te bereiken.
• Het remuneratieniveau ligt op of net boven de mediaan en wordt jaarlijks getoetst aan relevante sectorreferenties en sectoren in de landen of regio's waarin Tessenderlo Group actief is.
• Het basisloon dient als stimulans en beloning voor toenemende competenties, de juiste bedrijfshouding en het naleven van de leidende beginselen van Tessenderlo Group.
• De variabele vergoeding is gekoppeld aan het succes van Tessenderlo Group, de verschillende business units, afdelingen, teams en individuele bijdragen.
• De functiewaardering en het vergoedingssysteem voor externe/interne benoemingen zijn gebaseerd op een objectieve methodologie en meetbare marktgegevens.

4 | P a g e

• De beloningsstructuur draagt bij aan de duurzame lange termijngroei van Tessenderlo Group.

Het benoemings- en vergoedingscomité waarborgt dat beloningsprogramma's voor leden van het Executief Comité:

• in overeenstemming zijn met de beloningsprincipes van Tessenderlo Group,
• in overeenstemming zijn met het algemene vergoedingskader van Tessenderlo Group,
• eerlijk zijn in de toepassing,
• geschikt zijn om de juiste leidinggevenden aan te trekken, te belonen, te behouden en te motiveren.

3.2 Benchmark

Het snel evoluerende interne en externe concurrentielandschap rond Tessenderlo Group vereist een voortdurende focus op sterke prestaties en een duurzame strategische uitvoering om de groepsambities waar te maken; getalenteerde managers spelen een cruciale rol bij het bereiken van deze doelen.

In overeenstemming met de beloningsbeginselen en in het kader van een wereldwijd consistent remuneratiebeleid moeten de vorm en het niveau van de vergoeding van de leidinggevenden worden afgestemd op de bijdrage aan en het bereiken van de ondernemingsdoelstellingen en het genereren van aandeelhouderswaarde.

Jaarlijks evalueert het benoemings- en vergoedingscomité de totale vergoeding en andere voordelen van de ExCom-leden ten opzichte van directe concurrenten, vergelijkbare Belgische beursgenoteerde bedrijven en andere bedrijven die actief zijn in vergelijkbare sectoren als Tessenderlo Group. Het remuneratiebeleid en de totale vergoeding en andere voordelen van Tessenderlo Group situeren zich rond de marktmediaan of iets daarboven, met een significante focus op variabele vergoedingen.

In uitzonderlijke omstandigheden, die op zichzelf staan en de lange termijnbelangen van Tessenderlo Group dienen, behoudt de raad van bestuur het recht om af te wijken van enige vergoedingscomponent van dit Remuneratiebeleid. In dergelijke gevallen zal het de benoemings- en vergoedingscomité specifieke aanbevelingen doen aan de raad van bestuur, waarbij de focus ligt op het waarborgen van de lange termijnbelangen van de onderneming.

5 | P a g e

3.3 Vergoedingselementen

3.3.1 Vaste vergoeding

De vaste basisvergoedingscomponent wordt vastgesteld op basis van het mediane basisvergoedingsniveau conform de hierboven beschreven benchmark.

Het werkelijke niveau van de vaste basisvergoeding van het individu wordt bepaald door zijn competentieniveau en positie binnen de Tessenderlo Group, gecombineerd met het vertonen van het juiste gedrag volgends de leidende beginselen van de onderneming.

3.3.2 Variabele vergoeding

De beoogde niveaus voor de variabele vergoeding worden vastgesteld met inachtneming van het mediaanniveau zoals bepaald in de benchmark. Deze doelen zijn onderhevig aan de toepassing van prestatie multiplicators, die bepaald worden op basis van korte- en lange termijndoelstellingen die gekoppeld zijn aan de resultaten van Tessenderlo Group en individuele prestaties.

De variabele vergoeding wordt standaard betaald in geld. De raad van bestuur kan, na een gemotiveerd advies van het benoemings- en vergoedingscomité, besluiten om te voorzien in een (volledige of gedeeltelijke) betaling in aandelen of OTC-producten (Over The Counter producten).

3.3.2.1 Variabele vergoeding op korte termijn

Tessenderlo Group heeft een korte termijn incentiveplan ontwikkeld om ervoor te zorgen dat alle ExCom-leden worden beloond op basis van de algehele prestaties van Tessenderlo Group (zie details hieronder).

De korte termijnvergoeding bij het behalen van de doelstellingen (at target) wordt vastgesteld op 50% van het jaarlijkse basisloon voor de CEO, 45% voor de CFO (Chief Financial Officer), en 45% voor de CTO (Chief Transformation Officer).

De kernprestatie-indicatoren die recht geven op de betaling van korte termijnincentives , samen met hun streefwaarden, worden jaarlijks vastgesteld door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité. Zij worden gemeten over een periode van één boekjaar.

6 | P a g e

Tessenderlo Group hanteert een wereldwijd gestandaardiseerd incentivekader voor alle in aanmerking komende leidinggevende posities binnen de onderneming. Voor de ExCom-leden bestaat dit uit de volgende componenten:

80%	x
Recurrente bedrijfsresultaten
+
Individuele modificator
20%
Veiligheid & duurzaamheid

In overeenstemming met dit algemene gestandaardiseerde kader bestaat het korte termijn incentiveplan van de ExCom-leden uit de volgende componenten:

1. Financiële Verwezenlijking Tessenderlo Group (gewicht doelstelling: 80%) 80% is gekoppeld aan de financiële resultaten van de onderneming met Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation (EBITDA) als de huidige toepasselijke maatstaf.
2. Veiligheid en duurzaamheid (gewicht doelstelling: 20%)
   20% is gekoppeld aan de resultaten op groepsniveau van veiligheid en duurzaamheid. De prestaties op vlak van veiligheid zullen geëvalueerd worden t.o.v. zowel leading als lagging prestatie-indicatoren. De doelstelling m.b.t. duurzaamheid focust op behalen van de targets gespecifieerd rond decarbonisatie en CSR (Corporate Sustainability Reporting).
3. Individuele modificator
   Deze is gekoppeld aan de individuele prestatiebijdrage van het ExCom-lid aan de duurzame lange termijn groei van Tessenderlo Group. Deze individuele modificator maakt een aanpassing mogelijk van maximaal -100% of +50% van de totale uitbetaling van de incentive als gevolg van de twee bovengenoemde componenten.

De gestelde doelen zijn voldoende uitdagend, waarbij de betalingscurve evenwichtig is ontworpen om hoge prestaties te stimuleren. Een drempel wordt vastgesteld op een niveau als het minimaal aanvaardbare prestatieniveau. Hoe ambitieuzer het doel is, hoe hoger de betaling kan zijn.

7 | P a g e

Het maximum kan alleen worden bereikt als werkelijk uitzonderlijke prestaties worden geleverd. De betalingscurve is momenteel als volgt vastgesteld:

	Hoogte uitbetaling
Hoogte van behalen van	variabele vergoeding (%),
gestelde doelstellingen	exclusief individuele
	modificator
Maximum	200%
Target	100%
Minimum	0%

De doelstellingen van de CEO, CTO en CFO ten opzichte van de gerealiseerde prestaties, evenals de bepaling van de individuele modificator, worden geëvalueerd door het benoemings- en vergoedingscomité na afloop van het boekjaar en worden ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

De raad van bestuur behoudt het recht om bijkomende financiële en/of cashflowmaatstaven toe te voegen aan elk toekomstig korte termijn incentiveplan. Deze aanpassingen zullen ervoor te zorgen dat het plan nauwkeurig de jaarlijkse prestaties van Tessenderlo Group weerspiegelt en de continue relevantie van de gestelde doelen waarborgt.

3.3.2.2 Variabele vergoeding op lange termijn

Tessenderlo Group heeft een LTI-plan (Lange termijn Incentive Plan) ontwikkeld voor het senior management, inclusief de ExCom-leden, om duurzame groei van de onderneming te bevorderen. Het LTI-plan loopt over een periode van drie jaar, met betaling van de lange termijnvergoeding in april van het vierde jaar, gebaseerd op vooraf bepaalde prestatiecriteria van Tessenderlo Group. Jaarlijks zal er een nieuw LTI-plan worden opgesteld voor de volgende drie jaar en worden goedgekeurd door de raad van bestuur, na gemotiveerd advies van het benoemings- en vergoedingscomité.

De lange termijnvergoeding bij het behalen van de doelstellingen (at target) is vastgesteld op 50% van de jaarlijkse vaste basisvergoeding voor de CEO, 20% voor de CFO en 20% voor de CTO. De totale potentiële uitbetaling van de LTI bedraagt maximaal 200% van uitbetalingsbedrag at target.

De kernprestatie-indicatoren die recht geven op de uitbetaling van de lange termijn incentive en hun streefwaarden worden door de raad van bestuur vastgesteld op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité.

Het lange termijn incentive plan is gebaseerd op het beginsel van winstdeelname. Wanneer de onderneming succesvol presteert, worden de deelnemers beloond met een aandeel in de toegevoegde waarde die op de lange termijn wordt gecreëerd.

8 | P a g e

In overeenstemming met het LTI-plan voor het senior management, bestaat het LTI- plan voor de ExCom-leden uit de volgende drie componenten:

1. Financiële Verwezenlijking Tessenderlo Group (gewicht doelstelling: 65%)

65% van de lange termijn incentive is gekoppeld aan de financiële prestaties van Tessenderlo Group, gemeten over een cumulatieve periode van drie jaar. De aangepaste EBITDA dient als de gebruikte financiële maatstaf.

De raad van bestuur behoudt de bevoegdheid om aanvullende financiële en/of cashflowmaatstaven toe te voegen aan deze component van elk toekomstig LTI-plan. Deze beslissingen worden genomen om er voor te zorgen dat de lange termijn prestatie van Tessenderlo Group nauwkeurig wordt weerspiegeld.

2) Duurzaamheid en veiligheid (gewicht doelstelling: 15%)

De duurzaamheidscomponent van de lange termijn incentive zal worden gekoppeld aan de maatregelen die de groep neemt op het gebied van decarbonisatie, samen met een verbetering van de duurzaamheidsscore van het bedrijf.

De veiligheidscomponent van de lange termijn incentive zal gekoppeld worden aan de geconsolideerde veiligheidsprestatie van de groep.

3) Strategisch project gewicht doelstelling: 20%)

De strategische component zal gekoppeld worden aan het creëren van een high performance cultuur, om zowel het bedrijf als zijn werknemers in staat te stellen te groeien en succesvol te zijn.

Hiervoor is het van strategisch belang dat er voldoende ondersteuning is voor de werknemers via regelmatige prestatie evaluatie gesprekken en individuele ontwikkelingsplannen, en dit terwijl het bedrijf een duidelijk beeld krijgt van de opvolgingsplannen voor werknemers in bedrijfskritische posities.

De betalingscurve is momenteel als volgt vastgesteld:

Hoogte van behalen van	Hoogte variabele
gestelde doelstellingen	vergoeding (%)
Maximum	200%
Target (100%)	100%
Minimum	0%

9 | P a g e

3.3.2.3 'Clawback'-bepaling

De variabele vergoedingsplannen voorzien niet in terugvorderingsbepalingen die de onderneming het recht geven de vergoedingen terug te vorderen die op basis van onjuiste financiële gegevens werden uitbetaald. Er is echter een 'clawback'-clausule toegevoegd aan de managementovereenkomsten van de ExCom-leden.

Deze 'clawback'-clausule biedt de onderneming het recht om jaarlijkse vaste en variabele vergoedingen geheel of gedeeltelijk terug te vorderen of de betaling ervan kan inhouden in geval van bewezen fraude. Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen een periode van twee jaar voorafgaand aan het jaar waarin de fraude aan het licht is gekomen en/of de management overeenkomst is beëindigd.

Deze bepaling versterkt de integriteit van de vergoedingsstructuur en waarborgt dat eventuele frauduleuze praktijken worden aangepakt met passende maatregelen.

3.3.3 Andere voordelen

Alle ExCom-leden ontvangen een aanvullende vaste vergoeding, bedoeld om naar eigen inzicht vanuit hun managementvennootschap te voorzien in verschillende behoeften, waaronder pensioenopbouw, vervoer en verzekeringen. Deze vergoeding dekt niet de internationale en/of zakelijk gerelateerde (reis)kosten, dewelke ten laste worden genomen door Tessenderlo Group NV.

De bijkomende vaste vergoedingsniveaus worden vastgesteld met inachtneming van het mediaanniveau van de benchmark voor pensioenen en andere voordelen.

4. Beëindiging overeenkomst

In overeenstemming met strikte naleving van de Belgische corporate governance- vereisten voor alle managementovereenkomsten, zijn deze overeenkomsten onderworpen aan het Belgische recht.

De managementovereenkomst van de CEO voorziet niet in een opzeggingstermijn.

De managementovereenkomst van de CTO en CFO voorzien in een opzegtermijn van maximaal 6 maanden.

5. Belangenconflict en Toepassing van Artikel 7:96 en 7:97 Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Gezien CEO deel uitmaakt van de raad van bestuur, wordt belangenconflictregeling zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen strikt toegepast. Dit artikel behandelt belangenconflicten van bestuurders en vereist een transparante aanpak bij de behandeling van dergelijke situaties.

10 | P a g e