Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van QuarterNorth Energy, Inc. voor $1,3 miljard op 13 januari 2024. De vergoeding voor de transactie bestaat uit 24,8 miljoen gewone aandelen van Talos en ongeveer $965 miljoen in contanten. Talos heeft $650 miljoen aan overbruggingsfinanciering verkregen van een bankensyndicaat en zal met dit bedrag de tegenprestatie financieren. Talos kondigde de prijs aan van haar verhoogd onderschreven openbaar aanbod van 30.000.000 aandelen van haar gewone aandelen, voor een totale bruto-opbrengst van ongeveer $388 miljoen. De onderneming is van plan om de netto-opbrengst van dit aanbod te gebruiken om een deel van de overname van QuarterNorth te financieren. Op 23 januari 2024 kondigde Talos Energy aan dat Talos Production Inc., een volledige dochteronderneming van Talos, een aanbod is begonnen van $1.000 miljoen in totaalbedrag aan nieuwe Second-Priority Senior Secured Notes, bestaande uit Second-Priority Senior Secured Notes met looptijd tot 2029 en Second-Priority Senior Secured Notes met looptijd tot 2031. Het aanbod zal worden gebruikt om een deel van de contante vergoeding van de transactie te financieren. Vanaf 25 januari 2024 heeft Talos Energy zijn eerder aangekondigde aanbod verhoogd van $ 1.000 miljoen naar 1.250 miljoen en het bedrijf is van plan om de netto-opbrengst van het aanbod te gebruiken om een deel van de contante vergoeding te financieren. Het senior managementteam van Talos blijft ongewijzigd. De raad van bestuur van Talos zal worden uitgebreid met één extra onafhankelijke bestuurder. Als de Fusieovereenkomst wordt beëindigd door QuarterNorth, dan is QuarterNorth verplicht om Talos een beëindigingsvergoeding van $10 miljoen te betalen. Vanaf 17 januari 2024 is het contante deel van de vergoeding herzien naar $1.273,861 miljoen. QuarterNorth rapporteerde geldmiddelen en kasequivalenten van $387,722 miljoen, totale activa van $1706,361 miljoen, totale verplichtingen van $613,955 miljoen en totaal eigen vermogen van $1092,366 miljoen per 30 september 2023.

De raad van bestuur van zowel Talos als QuarterNorth heeft de Transactie unaniem goedgekeurd. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, de hoogste aandeelhouders van QuarterNorth en het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, goedkeuring voor de notering op de NYSE van de gewone aandelen Talos die in verband met de Fusie zullen worden uitgegeven, uitvoering van de Registratie Rechten Overeenkomst. De transactie zal naar verwachting aan het einde van het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. De transactie zal onmiddellijk bijdragen aan de vrije kasstroom per aandeel, de kasstroom per aandeel en de NAV per aandeel.

PJT Partners Inc. trad op als financieel adviseur van Talos. Greenhill & Co., Inc. trad op als financieel adviseur van Talos. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur voor Talos. Intrepid Partners, LLC trad op als financieel adviseur voor Talos. John Goodgame, Stephen M. Boone Jr., Dasha K. Hodge, Alison L. Chen, Julia Pashin, Sarah Link Schultz, David H. Quigley, Andrew Oelz, Leana N. Garipova, Aaron D. Hodge, Aaron D. Garipova, Aaron M. Boone Jr. Garipova, Aaron D. Vera en Aaron S. Farovitch van Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP traden op als juridisch adviseur van Talos. Barclays trad op als financieel adviseur van QuarterNorth. Tim Samson, Paul Monsour, Roger Aksamit, Jim Noe, Neely Munnerlyn, Tony Campiti, Ashley Phillips en John Dierking van Holland & Knight LLP traden op als juridisch adviseur van QuarterNorth.

Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) voltooide de overname van QuarterNorth Energy, Inc. op 4 maart 2024. Na voltooiing van de overname heeft Talos ongeveer 183,0 miljoen gewone aandelen uitstaan, inclusief ongeveer 24,4 miljoen aandelen die zijn uitgegeven aan de aandeelhouders van QuarterNorth als vergoeding voor de transactie. Bovendien heeft Talos de door QuarterNorth aangewezen persoon, Joseph A. Mills, benoemd in de raad van bestuur van Talos.