STAR DIAMOND CORPORATION Star Diamond Corporation (Star Diamond) kondigde aan dat het een bindende overeenkomst heeft gesloten met Rio Tinto Exploration Canada Inc. (RTEC), die voorziet in de overdracht door RTEC aan Star Diamond van RTEC's 75% belang in het Fort a la Corne diamantproject in centraal Saskatchewan (het Project). De overeenkomst bepaalt dat, bij afsluiting: RTEC het volledige 75%-belang van RTEC in het Project overdraagt aan Star Diamond, zodat het Project 100% eigendom wordt van Star Diamond; RTEC het eigendom van de sleufboorinstallatie die door RTEC werd gebruikt om zijn eerdere bulkbemonsteringsprogramma op het Project te voltooien, overdraagt aan Star Diamond; RTEC de bulkbemonsteringsinstallatie op het Project overdraagt aan Star Diamond, inclusief de TOMRA XRT-diamantsorteermachine die zich op de locatie bevindt; Star Diamond aan RTEC en/of een gelieerde onderneming dat aantal gewone aandelen van Star Diamond uitgeeft waardoor RTEC en zijn gelieerde ondernemingen 19,9% van de op dat moment uitstaande gewone aandelen van Star Diamond bezitten.9% van de op dat moment uitstaande gewone aandelen van Star Diamond bezitten (RTEC en zijn filialen bezitten momenteel ongeveer 2,3% van de uitstaande gewone aandelen van Star Diamond); en RTEC en Star Diamond zullen een Investor Rights Agreement aangaan waarbij, onder andere, RTEC bepaalde voorkeursrechten krijgt om zijn 19,9% eigendomsbelang in Star Diamond te behouden in verband met toekomstige financieringen door Star Diamond, en RTEC zal instemmen met bepaalde standstill-beschermingen op voorwaarde dat RTEC het recht heeft om zijn 19,9% eigendomspositie te vergroten in het geval dat Star Diamond een overnamevoorstel ontvangt.
Na voltooiing van de transacties die het onderwerp zijn van de Overeenkomst, zal Star Diamond de volledige controle en verantwoordelijkheid hebben over het Project, zal de bestaande joint venture overeenkomst tussen RTEC en Star Diamond worden beëindigd, en zal Star Diamond RTEC vrijwaren en schadeloos stellen voor aansprakelijkheden die voortvloeien uit of verband houden met het Project, en dit alles in ruil voor een betaling van CAD 4 miljoen van RTEC aan Star Diamond. RTEC is overeengekomen dat het namens Star Diamond, tot vijf jaar na de afsluiting, kredietbrieven zal verstrekken voor een totaalbedrag van niet meer dan CAD 9,9 miljoen om bepaalde milieusanerings- en ontginningsverplichtingen in verband met het Project te waarborgen. Star Diamond zal verplicht zijn om alle bedragen die op deze kredietbrieven worden opgenomen, terug te betalen en deze terugbetalingsverplichtingen zullen worden gedekt door het Project en zijn activa.
