Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) heeft een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) over te nemen van Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC en anderen in een omgekeerde fusie transactie op 8 maart 2023. Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) heeft een overeenkomst gesloten om Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) over te nemen van Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC en anderen voor $170 miljoen in een omgekeerde fusie transactie op 11 april 2023. De voorgestelde transactie waardeert Spectral MD op een geschatte ondernemingswaarde van $170 miljoen. De totale vergoeding die betaald moet worden in gewone aandelen van klasse A van Rosecliff is gelijk aan het quotiënt van (a) de Spectral Equity Value van $170 miljoen gedeeld door (b) $10. Alle uitstaande aandelen van Spectral MD, behalve met betrekking tot Spectral MD opties of restricted stock unit awards, onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de fusies, zullen worden geannuleerd en automatisch worden omgezet in het recht om gewone aandelen van New Spectral MD (? New Spectral MD Common Stock ?) te ontvangen. Na voltooiing van de transactie verwacht het gecombineerde bedrijf te opereren onder de verwachte naam Spectral AI en genoteerd te worden op Nasdaq onder het symbool MDAI. Na de voltooiing van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder hetzelfde managementteam, geleid door oprichter en Chief Executive Officer Wensheng Fan, waarbij de huidige Spectral MD aandeelhouders 100% van hun aandelen in de transactie inbrengen. Bij de Closing zal het bedrijf hernoemd worden naar een naam die in wezen gelijkaardig is aan Spectral MD, Inc. en hiernaar wordt verwezen als "New Spectral MD". De nieuwe beursgenoteerde entiteit Spectral AI zal haar hoofdkantoor behouden in het huidige kantoor van Spectral MD in Dallas, Texas, samen met de huidige activiteiten in het Verenigd Koninkrijk en klinische testen in het Verenigd Koninkrijk en de EU. Als onderdeel van de voorgestelde transactie is Spectral MD van plan de toelating van haar gewone aandelen tot de handel op de AIM-markt van de London Stock Exchange te annuleren.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Spectral en Rosecliff. De uitgevoerde intentieverklaring was onder voorbehoud van due diligence en onderhandelingen over definitieve overeenkomsten. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van Rosecliff en Spectral MD, effectiviteit van de proxy statement/registration statement op Form S-4, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, ontvangst van goedkeuring voor notering op de Nasdaq Capital Market van de aandelen van de nieuwe Spectral MD common stock, naar behoren ondertekende Aanvullende Overeenkomsten, naar behoren ondertekende ontslagbrieven van elke bestuurder en functionaris van Rosecliff en de voldoening of afstand van andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Bestaande aandeelhouders van Spectral MD die meer dan 50% van de uitstaande aandelen bezitten, hebben stemovereenkomsten ondertekend om voor de transactie te stemmen. De algemene vergadering van aandeelhouders om de transactie goed te keuren zal naar verwachting plaatsvinden in het derde kwartaal van 2023. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 7 september 2023. Aan alle voorwaarden is voldaan. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Rosecliff Acquisition. De transactie zal naar verwachting op 11 september 2023 worden afgerond. Herbert F. Kozlov, Lynwood Reinhardt en Wendy A. Grasso van Reed Smith LLP treden op als juridisch adviseur en Stuart Gledhill, Vadim Alexandre en Rob Rees van S.P. Angel Corporate Finance LLP traden op als financieel adviseur van Spectral. Michelle Gasaway en C. Michael Chitwood van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur van Rosecliff. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als due diligence provider voor Rosecliff. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent en Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Rosecliff en RCLF zal dat bedrijf een vergoeding van maximaal $20.000 betalen. Cantor Fitzgerald, L.P. en BTIG, LLC traden op als Spectral AI's kapitaalmarktadviseurs.

Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) voltooide de overname van Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) van Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 11 september 2023. De transactie werd goedgekeurd tijdens een algemene vergadering van de aandeelhouders van Spectral MD Holdings, Ltd. op 31 augustus 2023 en een speciale vergadering van de aandeelhouders van Rosecliff op 6 september 2023.