SoundHound Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Archimedes Tech SPAC Partners Co. (NasdaqCM:ATSP.U) over te nemen van Archimedes Tech SPAC Sponsors LLC en anderen voor $2 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 15 november 2021. De totale vergoeding die Archimedes aan SoundHound zal betalen is $2 miljard in aandelen van Archimedes, met uitstaande aandelenopties en warrants van SoundHound inbegrepen op een netto uitoefeningsbasis. De transactie zal naar verwachting tot $244 miljoen aan bruto-opbrengsten opleveren, inclusief de inbreng van tot $133 miljoen aan contanten die op de trustrekening van Archimedes worden aangehouden, onder voorbehoud van aflossingen door de houders van deelbewijzen van Archimedes. Van dit bedrag zal $111 miljoen afkomstig zijn van de volledig gecommitteerde gewone aandelen-PIPPE die geprijsd is op $10,00 per aandeel. Alle contanten die bij het afsluiten van de transactie op de balans van Archimedes overblijven, na afbetaling van de transactiekosten, zullen naar verwachting op de balans van SoundHound AI, Inc. blijven staan voor werkkapitaal, groeikapitaal, en andere algemene bedrijfsdoeleinden. Verwacht wordt dat na de voltooiing van de bedrijfscombinatie de openbare aandeelhouders van Archimedes (andere dan de investeerders in de PIPE Investering) een eigendomsbelang van ongeveer 6,4% zullen behouden, de investeerders in de PIPE Investering ongeveer 5,3%, de Archimedes Tech SPAC Sponsors en directeuren van Archimedes een eigendomsbelang van ongeveer 1,8%, de Vertegenwoordiger een eigendomsbelang van ongeveer 0,2%, en de aandeelhouders van SoundHound ongeveer 86,3% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. Het gecombineerde bedrijf zal SoundHound AI, Inc. heten en zal naar verwachting na de afsluiting van de transactie op Nasdaq genoteerd worden onder het symbool SOUN. Als onderdeel van de transactie zal het uitstaande aandelenkapitaal van SoundHound worden omgezet in aandelenkapitaal van de gecombineerde onderneming.

Na de afronding van de transactie zal SoundHound zijn managementteam behouden, dat bestaat uit Keyvan Mohajer (oprichter & Chief Executive Officer), Majid Emami (mede-oprichter & Vice President Engineering), James Hom (mede-oprichter & Vice President of Products), Michael Zagorsek (Chief Operaing Officer), Nitesh Sharan (Chief Financial Officer), Tim Stonehocker (Chief Technical Officer), Kamyar Mohajer (Vice President Corporate Strategy & Expansion), Amir Arbabi (Vice President Business Development), Angeline Tucker (Vice President People & Culture), Warren Heit (Vice President Legal & General Counsel), en Lisa Flattery (Vice President Marketing). Met ingang van de sluiting zal de Raad van Bestuur van de Gecombineerde Vennootschap zeven directeuren tellen, waarvan er één het recht heeft om één directeur aan te wijzen, en zullen de overige zes directeuren door SoundHound worden aangewezen. Alle functionarissen en directeuren van Archimedes zullen aftreden, met uitzondering van Eric R. B Archimedes all, die naar verwachting door Archimedes zal worden voorgedragen voor de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming. De transactie is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van toezichthouders; Archimedes dat ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft onmiddellijk voorafgaand aan of bij de voltooiing van de Fusie; de goedkeuring van de aandeelhouders van Archimedes en SoundHound; de voorwaardelijke goedkeuring voor notering door Nasdaq van de aandelen van Class A Common Stock die in verband met de transactie zullen worden uitgegeven; het aftreden van bepaalde directeuren van SoundHound; het aftreden van alle functionarissen en directeuren van Archimedes; de door SoundHound op te geven voorwaarde dat Archimedes op de Effectieve Tijd een bedrag in contanten op de Trustrekening overhoudt, na voldoening van de aflossingsbetalingen aan de publieke aandeelhouders van ATSP en rekening houdend met de opbrengsten die ATSP ontvangt uit de PIPE-investering, gelijk aan $110 miljoen en het van kracht worden van het Form S-4. De Raad van Bestuur van SoundHound heeft de transactie goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Archimedes heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Archimedes en SoundHound beveelt de aandeelhouders van Archimedes aan voor goedkeuring van het voorstel te stemmen. Bepaalde aandeelhouders van SoundHound zijn steunovereenkomsten aangegaan, waarbij aandeelhouders van SoundHound die samen ongeveer 50,98% van het uitstaande aandelenkapitaal van SoundHound bezitten, ermee instemden om alle aandelen SoundHound die zij economisch bezitten, vóór de fusieovereenkomst te stemmen. Per 11 januari 2022 hebben de aandeelhouders van SoundHound de bedrijfscombinatie reeds goedgekeurd. Per 8 april 2022 is de registratieverklaring van Archimedes Tech SPAC Partners effectief verklaard. Op 26 april 2022 zal een bijzondere vergadering van aandeelhouders van Archimedes worden gehouden om de transactie goed te keuren. Per 26 april 2022 hebben de aandeelhouders van Archimedes de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

Guggenheim Securities, LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor SoundHound. Douglas S. Ellenoff, Stuart Neuhauser, Jeff Rubin, Matthew A. Gray en Kristina Brown van Ellenoff Grossman & Schole, LLP treden op als juridisch adviseurs voor SoundHound. EarlyBirdCapital, Inc. treedt op als financieel adviseur en Giovanni Caruso, Rima Moawad, Barry Mehlman en Mitchell S. Nussbaum van Loeb & Loeb LLP treden op als juridisch adviseur voor Archimedes. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Archimedes. Archimedes heeft Advantage Proxy, Inc. aangesteld als proxy solicitation agent tegen een vergoeding van $10.000.

SoundHound Inc. heeft de overname van Archimedes Tech SPAC Partners Co. (NasdaqCM:ATSP.U) van Archimedes Tech SPAC Sponsors LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 26 april 2022 voltooid. SoundHound AI, Inc. zal op 28 april 2022 op Nasdaq beginnen te handelen onder het nieuwe tickersymbool “SOUN”. Eric Ball, voormalig voorzitter van Archimedes, treedt toe tot de Raad van Bestuur van SoundHound. Als gevolg van de transactie heeft SoundHound een aanzienlijke opbrengst ontvangen om zijn versnelde plannen voor het verwerven van nieuwe klanten en voor uitbreiding te financieren.