Sonder Holdings Inc. is een intentieverklaring aangegaan voor de overname van Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) van Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co., Citadel Gp Llc en anderen voor $2,5 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 19 februari 2021. Sonder Holdings Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) van Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 april 2021. Het technologiegedreven horecabedrijf zal naar verwachting een pro forma bedrijfswaarde hebben van $2,2 miljard en meer dan $700 miljoen aan netto contanten bij de afsluiting. Gelijktijdig met de afronding van de transactie hebben extra investeerders toegezegd deel te nemen aan de voorgestelde bedrijfscombinatie door de aankoop van gewone aandelen van GM II in een onderhandse plaatsing (de PIPE). De PIPE-investering van $200 miljoen wordt geleid door een filiaal van The Gores Group, met deelname van institutionele investeerders van topniveau, waaronder Fidelity Management & Research Company LLC, fondsen en rekeningen beheerd door BlackRock, Atreides Management, LP, entiteiten gelieerd aan Moore Capital Management, Principal Global Investors, LLC, en Senator Investment Group. De bestaande aandeelhouders van Sonder zullen voor 74% eigenaar blijven van het pro forma bedrijf. Na de afsluiting van de voorgestelde bedrijfscombinatie zal Sonder haar ervaren managementteam behouden. Francis Davidson zal blijven fungeren als Chief Executive Officer en Sanjay Banker zal blijven fungeren als President en Chief Financial Officer. De voorgestelde bedrijfscombinatie is onderworpen aan de goedkeuring door de aandeelhouders van GM II en andere gebruikelijke voorwaarden. De voltooiing van de bedrijfscombinatie is onder meer afhankelijk van (a) het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de gewijzigde Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, (b) de afwezigheid van enig overheidsbevel, statuut, regel of verordening die de voltooiing van de bedrijfscombinatie verbiedt of verbiedt, (c) het feit dat de Onderneming ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa (zoals bepaald overeenkomstig Regel 3a51- 1(g)(1) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "Exchange Act")) overhoudt na de voltooiing van het terugkoopbod met betrekking tot de Gewone Aandelen van de Onderneming in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, (d) de ontvangst van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van het Bedrijf, (e) de goedkeuring van de Fusieovereenkomst en de goedkeuring van de transacties beoogd door de Fusieovereenkomst door bepaalde meerderheden van houders van verschillende klassen van Sonder's kapitaalaandelen (f) de levering van de Canadese Goedkeuringen aan het Bedrijf, (g) de effectiviteit van de Registratieverklaring onder de Securities Act, en (h) de ontvangst van de goedkeuring voor notering door NASDAQ van de Common Stock van het Bedrijf die zal worden uitgegeven in verband met de afronding van de Bedrijfscombinatie, onder voorbehoud van (i) de vereiste om een voldoende aantal round lot houders te hebben en (ii) officiële notering. De voorgestelde bedrijfscombinatie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van GM II en de Raad van Bestuur van Sonders. De vergadering van de aandeelhouders van Gores Metropoulos is gepland op 21 juli 2021. De wachtperiode van 30 dagen onder de HSR-wet met betrekking tot de transactie is op 14 juni 2021 verstreken. De partijen zijn overeengekomen om de einddatum van de Fusieovereenkomst te verlengen van 28 oktober 2021 tot 31 januari 2022, waarna Gores Metropoulos II en Sonder het recht zouden hebben om de Fusieovereenkomst te beëindigen indien de voorgestelde bedrijfscombinatie niet is voltooid op 31 januari 2022. De registratieverklaring op formulier S-4 ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission werd effectief verklaard op 22 december 2021. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2021 worden afgerond. Per 13 december 2021 zal de voltooiing van de bedrijfscombinatie naar verwachting plaatsvinden in januari 2022. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Sonder. Mark Baudler, Andrew Hoffman, Christina Poulsen, Andy Hirsch, Amy Simmerman, Nathan Emeritz, Jason Schoenberg, John Aguirre, Michael Montfort, Christopher Williams, Rebecca Stuart, Myra Sutanto Shen, Adam Shevell, James McCann, David Perry, Martin Sul, Matthew Staples, Lore Leitner, Stephen Heifetz, Anne Seymour en Ethan Lutske van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati treedt op als juridisch adviseurs voor Sonder. Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als leidend financieel adviseur en Deutsche Bank Securities Inc. en Citigroup treden op als kapitaalmarktadviseurs voor GM II. Moelis & Company LLC trad op als aanvullend financieel adviseur voor GM II. Kyle C. Krpata, James R. Griffin, Heather Emmel, Chayim Neubort, Amy Rubin, Gabriel Gregson, Karen Ballack, Shawn Cooley, Vadim Brusser, David Singh en Gary Friedman van Weil, Gotshal & Manges LLP treden op als juridisch adviseurs voor GM II. Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als Sonder Holdings Inc. Joe Campbell van Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor Gores Metropoulos. Morrow Sodali LLC trad op als informatieagent voor Gores Metropoulos. Gores Metropoulos stemde ermee in Morrow een vergoeding van $27.250 te betalen, plus verschotten, en zal Morrow vergoeden voor zijn redelijke contante uitgaven en Morrow en de aan haar gelieerde ondernemingen vrijwaren tegen bepaalde claims, aansprakelijkheden, verliezen, schade en onkosten. Moelis zal voor zijn diensten een vergoeding ontvangen van $1.000.000 in totaal, ongeacht de conclusie van zijn advies, dat volledig betaald moet worden bij de voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Sonder Holdings Inc. heeft de overname afgerond van Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) van Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co., Citadel Gp Llc en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 18 januari 2022. De gecombineerde onderneming zal opereren als Sonder Holdings Inc. en zal haar gewone aandelen en publiek verhandelde warrants morgen beginnen te verhandelen op de Nasdaq Global Select Market onder de tickersymbolen SOND en SONDW, respectievelijk. De bedrijfscombinatie werd goedgekeurd op een bijzondere vergadering van de aandeelhouders van Gores Metropoulos II op 14 januari 2022.