Sundial Growers Inc. (NasdaqCM:SNDL is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Alcanna Inc. (TSX:CLIQ) van Ace Liquor Corporation en anderen op 1 september 2021. Sundial Growers Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Alcanna Inc. van Ace Liquor Corporation en anderen over te nemen voor ongeveer CAD 300 miljoen op 7 oktober 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Alcanna, voor elk gewoon aandeel Alcanna dat zij bezitten, 10,69 gewone aandelen Sundial ontvangen in een all-stock transactie. Krachtens de overeenkomst zal Sundial alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Alcanna verwerven voor CAD 9,12 per aandeel voor een volledig verwaterde vergoeding van ongeveer CAD 346 miljoen. De tegenprestatie vertegenwoordigt een veronderstelde waarde van ongeveer CAD 8,08 per Alcanna-aandeel. Met ingang van 5 januari 2022 hebben Sundial en Alcanna de schikkingsovereenkomst gewijzigd om de herziene vergoeding te weerspiegelen, die bepaalt dat Alcanna-aandeelhouders voor elk gehouden Alcanna-aandeel 8,85 gewone aandelen Sundial en CAD 1,50 in contanten als vergoeding zullen ontvangen. De herziene vergoeding vertegenwoordigt een verandering van een volledige aandelenvergoeding naar een combinatie van contanten en aandelenvergoeding. Op basis van deze ruilverhouding, het bedrag van de contante vergoeding en de slotkoers van de Sundial-aandelen op 5 januari 2022, vertegenwoordigt de herziene vergoeding een veronderstelde waarde van ongeveer CAD 8,43 per Alcanna-aandeel. Alcanna outstanding performance award units en Alcanna outstanding restricted award units zullen niet door Sundial worden overgenomen ingevolge de regeling. Indien een houder van uitstaande uitgestelde aandeleneenheden van Alcanna ophoudt lid te zijn van de Raad van Bestuur van Alcanna (en geen werknemer van Alcanna of een gelieerde onderneming van Alcanna of lid van de Raad van Bestuur van een gelieerde onderneming van Alcanna blijft) in verband met de regeling, dan zullen de uitstaande uitgestelde aandeleneenheden van Alcanna die door die houder worden gehouden, in contanten worden afgewikkeld en worden terugbetaald in strikte overeenstemming met de voorwaarden van het uitstaande uitgestelde aandeleneenhedenplan van Alcanna. In het geval dat, na de datum hiervan en vóór de sluiting, Sundial overeenkomstig de regels en het beleid van de NASDAQ verplicht is het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen Sundial te wijzigen, en dit ook doet, als gevolg van een herclassificatie, aandelensplitsing (met inbegrip van een omgekeerde aandelensplitsing), aandelendividend of aandelendistributie, herkapitalisatie, onderverdeling, of andere soortgelijke transactie, zal de vergoeding op billijke wijze worden aangepast om de gevolgen van dergelijke gebeurtenis op de vergoeding te elimineren; op voorwaarde dat Sundial aan Alcanna een voorafgaande kennisgeving van de toepasselijke aanpassingstransactie zal hebben verstrekt en dat geen dergelijke aanpassingstransactie vóór 31 januari 2022 mag worden uitgevoerd. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd "plan of arrangement" onder de Canada Business Corporations Act. Bij de afsluiting zullen de bestaande aandeelhouders van Alcanna ongeveer 16% van de uitstaande gewone Sundial-aandelen bezitten. Na de overname zal Alcanna een volledige dochteronderneming van Sundial worden en zullen de Alcanna-aandelen van de Toronto Stock Exchange worden afgevoerd. De activiteiten van Alcanna’s zullen worden voortgezet en groeien onder de moedermaatschappij Sundial. De overeenkomst voorziet ook in de betaling van een beëindigingsvergoeding van CAD 10 miljoen, te betalen door Alcanna aan Sundial in het geval de transactie in bepaalde gespecificeerde omstandigheden wordt beëindigd. Alcanna heeft het recht om één bestuurder in de raad van bestuur van Sundial voor te dragen. De uitvoering van de transactie is onderworpen aan de goedkeuring van ten minste twee derde van de door de aandeelhouders van Alcanna uitgebrachte stemmen op een bijzondere vergadering die naar verwachting in december 2021 door Alcanna zal worden bijeengeroepen, alsmede aan de vereiste meerderheid van de goedkeuring van de minderheidsaandeelhouders. De afronding van de transactie is ook onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor transacties van deze aard, met inbegrip van de notering van de Sundial-aandelen die ingevolge de transactie kunnen worden uitgegeven, de ontvangst van de toepasselijke bevelen van de Court of Queen’s Bench van Alberta en de toepasselijke reglementaire goedkeuringen, onder meer in het kader van de Competition Act (Canada), de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen die vereist zijn in het kader van de toepasselijke provinciale drank- en cannabiswetgeving, de voltooiing vóór de sluitingsdatum van het akkoord door Sundial van alle nodige handelingen om ervoor te zorgen dat één bestuurder van de raad van bestuur van Alcanna (zijnde een persoon die door de partijen wederzijds wordt aanvaard, elk redelijk handelend) onmiddellijk na de voltooiing van het akkoord in de raad van bestuur van Sundial wordt benoemd en de aandeelhouders van Alcanna hun recht van betwisting in verband met het akkoord niet geldig zullen hebben uitgeoefend met betrekking tot meer dan 10% van de uitstaande Alcanna-aandelen. De transactie heeft de unanieme goedkeuring gekregen van Alcanna’s Raad van Bestuur, na de unanieme aanbeveling van het speciale comité van onafhankelijke bestuurders te hebben ontvangen. Alcanna’s Raad van Bestuur heeft unaniem besloten de aandeelhouders van Alcanna aan te bevelen voor de transactie te stemmen. De transactie is ook unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Sundial. Alle bestuurders en leidinggevende functionarissen van Alcanna die gewone aandelen van de onderneming bezitten, alsmede bepaalde andere aandeelhouders die gezamenlijk ongeveer 12% van de Alcanna-aandelen bezitten, hebben stemsteunovereenkomsten gesloten met Sundial, op grond waarvan de partijen onder meer zijn overeengekomen hun Alcanna-aandelen ten gunste van de transactie te stemmen. Volgens het artikel van 29 december 2021 maant Alcanna de Alcanna-aandeelhouders om voor het akkoord te stemmen. Op 9 november 2021 heeft de Court of Queen's Bench van Alberta een voorlopige beschikking verleend in verband met de voorgestelde schikking. Op 14 december 2021 zal een bijzondere vergadering van de Alcanna-aandeelhouders worden gehouden. Met ingang van 13 december 2021 kondigt Alcanna Inc. aan dat de bijzondere vergadering van aandeelhouders wordt uitgesteld tot 7 januari 2022. Op 7 januari 2022 keuren de aandeelhouders van Alcanna de transactie goed. Op 18 januari 2022 heeft de Court of Queen's Bench van Alberta een definitieve beschikking tot goedkeuring van de regeling gegeven. Op 29 maart 2022 is nu voldaan aan alle regelgevende vereisten krachtens de toepasselijke provinciale drank- en cannabiswetgeving en is de voltooiing van de regeling alleen nog onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, zoals verder beschreven in de schikkingsovereenkomst. De afsluiting van de transactie wordt verwacht in december 2021 of in het eerste kwartaal van 2022. Met ingang van 16 november 2021 wordt verwacht dat de transactie op 31 december 2021 of in het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. Vanaf 6 januari 2022 wordt verwacht dat de regeling in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond, en in ieder geval vóór de buitendatum van 28 februari 2022. Met ingang van 25 februari 2022 wordt de uiterlijke datum voor het sluiten van de transactie verlengd tot 30 maart 2022 om de vereiste sluitingskwesties die door de overeenkomst worden beoogd, te voltooien. Met ingang van 21 maart 2022 verwachten de partijen dat de regeling op of vóór 30 april 2022 zal worden gesloten. De partijen verwachten dat de regeling op of vóór 30 maart 2022 zal worden gesloten. Paradigm Capital Inc. heeft een fairness opinion verstrekt aan Alcanna Board. Cormark Securities Inc. trad op als financieel adviseur en Craig Hoskins, Ethan Minsky, Jun Ho Song, en Mani Saggu van Clark Wilson LLP traden op als juridisch adviseurs voor het speciale comité van Alcanna. Jon Truswell van Bennett Jones LLP trad op als juridisch adviseur van Alcanna. ATB Capital Markets Inc. trad op als financieel adviseur van Sundial. Ranjeev Dhillon, Jessica Brown, Brett Anderson, Matthew Kraemer, Vincent Yip, Debbie Salzberger, Shana Wolch, Patrick Pengelly, Selina Lee-Andersen, Mark Christensen en Deron Waldock van McCarthy Tétrault LLP traden op als juridisch adviseurs voor Sundial. Institutional Shareholder Services Inc. trad op als informatieagent voor Alcanna. Odyssey Trust Company trad op als bewaarder voor Alcanna. Sundial Growers Inc. (NasdaqCM:SNDL heeft de overname van Alcanna Inc. (TSX:CLIQ) van Ace Liquor Corporation en anderen op 31 maart 2022.