Sign In Solutions Inc. heeft een voorstel gedaan om Smartspace Software plc (AIM:SMRT) over te nemen van de groep aandeelhouders voor £27,8 miljoen op 22 januari 2024. De biedprijs per aandeel voor SmartSpace Share is £0,9 in contanten. De Biedprijs waardeert het gehele uitgegeven en uit te geven aandelenkapitaal van SmartSpace op ongeveer £28,35 miljoen. Sign In Solutions Inc. heeft een overeenkomst bereikt om Smartspace Software plc (AIM:SMRT) over te nemen van de groep aandeelhouders op 14 maart 2024. Het Mogelijke Bod is afhankelijk van de voldoening of opheffing van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder een bevredigende afronding van due diligence. Op 19 februari 2024 kondigde SmartSpace de verlenging aan van de deadline onder Regel 2.6(c) van de Code tot 18 maart 2024 om SIS voldoende tijd te geven om haar due diligence werkstromen te voltooien. Vanaf 18 maart 2024 heeft Bhavesh Patel 0,15 miljoen aandelen van de hand gedaan, de brief vertegenwoordigt nu 1,81 miljoen aandelen (6,27% van het uitgegeven aandelenkapitaal). In totaal heeft SIS intentieverklaringen ontvangen die 13,57 miljoen SmartSpace-aandelen vertegenwoordigen (46,89%). Vanaf 25 maart 2024 ontving Sign In Solutions onherroepelijke verbintenissen of intentieverklaringen met betrekking tot, in totaal, 13.419.780 SmartSpace-aandelen die ongeveer 46,37% van het aandelenkapitaal van Smartspace vertegenwoordigen. Op 27 maart 2024 ontving Sign In Solutions onherroepelijke toezeggingen of intentieverklaringen met betrekking tot in totaal 13.728.662 SmartSpace-aandelen, die een belang van ongeveer 47,44% in Smartspace vertegenwoordigen. Vanaf 9 april 2024 hebben SIS en Bidco onherroepelijke toezeggingen of intentieverklaringen ontvangen met betrekking tot, in totaal, 11.823.571 SmartSpace-aandelen die ongeveer 40,85 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van SmartSpace vertegenwoordigen op de Laatst Praktisch Data (en 40,21 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van SmartSpace exclusief de 310.640 SmartSpace-aandelen die in het bezit zijn van de Uitvoerende Bestuurders, die niet zullen worden gestemd op de Vergadering van het Hof). Op 18 april 2024 stemde de vereiste meerderheid in aantal van de Scheme-aandeelhouders die stemden (in persoon of bij volmacht) en die niet minder dan 75 procent in waarde vertegenwoordigden van de Scheme-aandelen gehouden door Scheme-aandeelhouders die stemden, voor goedkeuring van het Scheme tijdens de Vergadering van de Rechtbank; en de vereiste meerderheid van SmartSpace-aandeelhouders stemde voor het aannemen van de speciale resolutie tijdens de Algemene Vergadering om de implementatie van het Scheme en de goedkeuring van gewijzigde statuten voor SmartSpace goed te keuren, en dienovereenkomstig werd het Scheme goedgekeurd. De Scheme Sanction Hearing zal naar verwachting plaatsvinden op 26 april 2024 om 11.30 uur in 7 Rolls Building, Fetter Lane, London EC4A 1NL en de Long stop datum is op 15 juli 2024. Vanaf 26 april 2024 kondigt SmartSpace met genoegen aan dat het Hooggerechtshof in Engeland en Wales het Scheme heeft bekrachtigd. Aan alle Voorwaarden voor de Overname is nu voldaan of er is afstand van gedaan, behalve de overhandiging van een kopie van de Scheme Court Order aan de Registrar of Companies, die naar verwachting op 1 mei 2024 zal plaatsvinden.

Adam James en Harry Rees van Canaccord Genuity Limited traden op als financieel adviseur van Smartspace Software plc. Stuart Vincent, Alex Penny en Joe Boyd-Morritt traden op als financieel adviseur van Sign In Solutions. David Gail, Alexis Brown-Reilly en Jeffrey Perry van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur van Sign In Solutions Inc. Murray Cox, Kevin Donegan, Mark Taylor, Nicholas Barnabo, Rosalind Meehan, Laura Murray, Sarah Flaherty, Lewis Blakey, Barry Fishley, Oliver Walker en Neil Rigby van Weil, Gotshal & Manges (London) Llp traden op als juridisch adviseur van Sign In Solutions Inc.

Sign In Solutions Inc. voltooide de overname van Smartspace Software plc (AIM:SMRT) van de groep aandeelhouders op 1 mei 2024. Scheme-aandeelhouders die op 30 april 2024 op de Scheme Record Time in het ledenregister van de Vennootschap staan, zullen gerechtigd zijn om £0,9 in contanten te ontvangen voor elk Scheme-aandeel gehouden op de Scheme Record Time. De uiterste datum voor de verzending van cheques aan SmartSpace Aandeelhouders en vereffening via CREST voor de vergoeding in contanten die onder het Scheme verschuldigd is, is 15 mei 2024. Daarnaast hebben, zoals uiteengezet in het Scheme Document, aangezien het Scheme nu Effectief is geworden, alle uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van SmartSpace ontslag genomen als bestuurders van SmartSpace met ingang van 2 mei 2024.