Cedar Fair, L.P. (NYSE:FUN) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Six Flags Entertainment Corporation (NYSE:SIX) over te nemen van H Partners, L.P., beheerd door H Partners Capital, LLC, H Partners Management, LLC en anderen voor $1,9 miljard in een fusie van gelijken transactie op 2 november 2023. Het gecombineerde bedrijf, met een pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $8 miljard op basis van de schuld- en aandelenwaarden van beide bedrijven per 31 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst ontvangen Cedar Fair aandeelhouders één gewoon aandeel in de nieuwe gecombineerde onderneming voor elke eenheid die ze bezitten, en Six Flags aandeelhouders ontvangen 0,5800 (de "Six Flags Exchange Ratio") gewone aandelen in de nieuwe gecombineerde onderneming voor elk aandeel dat ze bezitten. Na de afsluiting van de transactie zullen de aandeelhouders van Cedar Fair ongeveer 51,2% en de aandeelhouders van Six Flags ongeveer 48,8% van het volledig verwaterde aandelenkapitaal van de gecombineerde onderneming op pro forma basis bezitten. Een werkdag voor de afsluiting van de transactie zal Six Flags een speciaal dividend in contanten bekendmaken dat bestaat uit: (i) een vast bedrag van $1,00 per uitstaand Six Flags-aandeel, in totaal ongeveer $85 miljoen in totaal, plus, (ii) een bedrag per uitstaand Six Flags-aandeel dat gelijk is aan (a) het totaal van de uitkeringen per eenheid die door Red Fair zijn gedeclareerd of betaald aan aandeelhouders met een registratiedatum na vandaag en voor de afsluiting van de transactie.datum en vóór de afsluiting van de transactie, vermenigvuldigd met (b) de Six Flags Ruilverhouding, welk bijzonder dividend betaalbaar zal zijn aan aandeelhouders van Six Flags die ingeschreven staan op één werkdag vóór de afsluiting van de transactie, afhankelijk van de afsluiting van de transactie. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming opereren onder de naam Six Flags en worden verhandeld onder het tickersymbool FUN op de NYSE en zal ze worden gestructureerd als een C Corporation. Het hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming zal gevestigd zijn in Charlotte, North Carolina, en er zullen belangrijke financiële en administratieve activiteiten blijven in Sandusky, Ohio. Na afronding van de transactie zal Richard Zimmerman, President en Chief Executive Officer van Cedar Fair, fungeren als President en Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf en zal Selim Bassoul, President en Chief Executive Officer van Six Flags, fungeren als Executive Chairman van de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf. Brian Witherow, Chief Financial Officer van Cedar Fair, wordt Chief Financial Officer van de gefuseerde onderneming en Gary Mick, CFO van Six Flags, wordt Chief Integration Officer van de gefuseerde onderneming. Tim Fisher, Chief Operating Officer (momenteel in dezelfde functie bij Cedar Fair), Brian Nurse, Chief Legal & Compliance Officer en Corporate Secretary (momenteel in dezelfde functie bij Cedar Fair), Christian Dieckmann, Chief Strategy Officer (momenteel in dezelfde functie bij Cedar Fair). Na afronding van de transactie zal de nieuw gevormde raad van bestuur van de gecombineerde onderneming bestaan uit 12 bestuurders, zes uit de raad van bestuur van Cedar Fair en zes uit de raad van bestuur van Six Flags. De Fusieovereenkomst bepaalt dat bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door Six Flags of Cedar Fair onder bepaalde voorwaarden, waaronder beëindiging door Cedar Fair met betrekking tot een Cedar Fair Triggering Event, Six Flags aan Cedar Fair een beëindigingsvergoeding betaalt gelijk aan $63,2 miljoen, in contanten en gelijk aan 3,75% van de eigen vermogenswaarde van Six Flags.

De fusie is onderhevig aan de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van Six Flags, regulatoire goedkeuringen, de ontvangst van bepaalde binnenlandse en buitenlandse goedkeuringen onder mededingingswetten waaronder goedkeuring van de Mexicaanse Federale Mededingingscommissie (MFCC) onder de Mexicaanse Federale Wet op de Economische Mededinging (FLEC), de afwezigheid van overheidsbeperkingen of -verboden die de voltooiing van de fusies of het Pre-Merger Special Dividend verhinderen, de effectiviteit van het Form S-4 en de afwezigheid van enig geïnitieerd of dreigend stopbevel of procedures die een stopbevel van de SEC nastreven, de goedkeuring van de uit te geven gewone aandelen HoldCo in de Fusie voor notering op een overeengekomen effectenbeurs, de afkondiging van het speciale dividend vóór de Fusie door de raad van bestuur van Six Flags en de voldoening aan gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Goedkeuring door de aandeelhouders van Cedar Fair is niet vereist. De grootste aandeelhouder van Six Flags, die ongeveer 13,6% van de uitstaande aandelen van Six Flags bezit, heeft een stem- en steunovereenkomst ondertekend om voor de transactie te stemmen. Er wordt niet verwacht dat de transactie een controlewijzigingsclausule zal teweegbrengen onder de uitstaande obligaties van Cedar Fair en Six Flags. De bedrijven verwachten hun respectievelijke doorlopende kredietfaciliteiten te herfinancieren, en Six Flags verwacht de Six Flags Term Loan te herfinancieren, voordat de transactie wordt afgesloten. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. De raad van bestuur van Six Flags beveelt Six Flags aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De speciale aandeelhoudersvergadering van Six Flags vindt plaats op 12 maart 2024. Op 31 januari 2024 werd de registratieverklaring op formulier S-4 van kracht verklaard door de Securities and Exchange Commission. Op 12 maart 2024 keurde de aandeelhouder van Six Flags Entertainment de transactie goed. Op 26 juni 2024 kondigen Cedar Fair en Six Flags aan dat aan de reglementaire voorwaarden voor de voorgestelde fusie van gelijken is voldaan. De fusie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 18 juni 2024 zal de afsluiting van de Fusies naar verwachting plaatsvinden op 1 juli 2024.

Perella Weinberg Partners treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider en Michael J. Aiello, Joseph Pari, David Levy, Steven Newborn, Megan Granger, Daniel Dokos, Jessie Chiang, Frank Adams, Michael Stein, Paul Wessel, Olivia Greer, Regina Readling, Annemargaret Connolly, Jannelle Seales, Lyuba Goltser, Jeffrey Osterman en Matthew Gilroy van Weil, Gotshal & Manges LLP en Cipriano S. Beredo van Squire Patton Boggs (US) LLP treden op als juridisch adviseur van Cedar Fair. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en due diligence provider voor Six Flags en gaf een fairness opinion aan het bestuur van Six Flags. Sarkis Jebejian, Allison Wein, Emily Lichtenheld, Shaun J. Mathew, Evan Johnson, Stephanie Greco, Andrea Agathoklis Murino, Vivek Ratnam, Michael Beinus, Osaro Aifuwa, Lauren M. Cates, Alison E. Beskin, Christie W.S. Beskin. Beskin, Christie W.S. Mok, Stephen M. Jacobson, Tamar Donikyan, Joshua N. Korff en Rachael L. Lichman van Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Six Flags. Michael J. Aiello en Matthew J. Gilroy van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als due diligence-provider voor Cedar. Sullivan and Cromwell LLP trad op als raadgever van H Partners. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor Six Flags. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Six Flags voor een geschatte vergoeding van ongeveer $100.000 plus onkosten voor deze diensten. De opdrachtbevestiging tussen Six Flags en Goldman Sachs voorziet in een transactievergoeding van ongeveer $60,3 miljoen, waarvan $5 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de fusieovereenkomst, en de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusies. American Stock Transfer & Trust Company trad op als depositaris voor Cedar Fair.

Cedar Fair, L.P. (NYSE:FUN) voltooide de overname van Six Flags Entertainment Corporation (NYSE:SIX) van H Partners, L.P., beheerd door H Partners Capital, LLC, H Partners Management, LLC en anderen in een fusie van gelijken transactie op 1 juli 2024.