De voormalige co-CEO van Sigma Lithium, een leider in de ontluikende lithiumsector in Brazilië, werd eerder dit jaar ontslagen voor het verhandelen van aandelen tijdens een black-outperiode voor de kwartaalresultaten, volgens juridische correspondentie in een civiele rechtszaak, handelsgegevens en twee mensen die bekend zijn met de zaak.

Het in Vancouver gevestigde Sigma Lithium, dat niet antwoordde op vragen over het ontslag, gaf beleggers geen reden toen het het vertrek aankondigde van Calvyn Gardner, die samen met zijn vrouw Ana Cabral-Gardner co-CEO was tot januari 2023.

Gardners ontslag was de aanleiding voor een reeks rechtszaken in Brazilië en de Verenigde Staten, samen met een bredere managementshiftup, die de onrust in de raad van bestuur van het lithiummijnbedrijf aan het licht bracht terwijl het zichzelf probeert te verkopen aan autobedrijven en grote spelers in de batterij-industrie.

Gardner en Cabral-Gardner, die gaan scheiden, reageerden niet op verzoeken om commentaar.

Uit niet eerder gerapporteerde juridische correspondentie blijkt dat het bedrijf Gardners advocaten in een brief van juli heeft verteld dat hij werd ontslagen vanwege de verkoop van aandelen in januari. Zijn advocaten erkenden deze transacties in een brief aan Sigma in augustus, maar zeiden dat hij niet op de hoogte was van de beperkingen van het bedrijf op wat zij omschreven als "routine" handel.

Uit openbare gegevens van Canada's System for Electronic Disclosure by Insiders (SEDI) blijkt dat Gardner tussen 11 en 12 januari 500.000 aandelen verkocht voor ongeveer $13,3 miljoen, voorafgaand aan Sigma's geplande jaarverslag.

Het is geen misdaad om tijdens een black-out periode te handelen, zo vertelden twee juridische experts aan Reuters, maar handel op basis van materiële niet-openbare informatie zou volgens de Noord-Amerikaanse effectenwetgeving als een overtreding beschouwd worden.

Het bedrijf zei in haar brief van 31 juli aan Gardners advocaten dat hij "bevoorrechte informatie bezat en mogelijk heeft gebruikt" "met betrekking tot het lopende fusie- en overnameproces van het bedrijf" bij de transacties. In hun antwoord van 4 augustus ontkenden zijn advocaten dat hij had gehandeld met gebruikmaking van niet-openbare materiële informatie.

Sigma, dat genoteerd staat in Toronto en New York, reageerde niet op vragen over haar beperkingen op handel met voorkennis.

De Canadian Securities Administrators antwoordde niet op een verzoek om commentaar over de vraag of Gardners transacties een overtreding van de effectenwetgeving zouden kunnen zijn en of er een onderzoek naar loopt.

Een woordvoerder van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission gaf geen commentaar.

Black-outperiodes voor handel door insiders zijn een gebruikelijke bedrijfsbeperking in de aanloop naar kwartaalresultaten, wanneer leidinggevenden en bestuursleden waarschijnlijk over niet-openbare informatie beschikken die de aandelenkoersen zou kunnen beïnvloeden.

Stephen Cohen, hoofd van de regelgevingspraktijk bij Sidley Austin LLP, zegt dat de discipline van bedrijven voor handel met voorkennis tijdens sperperioden kan variëren. Kleine overtredingen kunnen leiden tot een waarschuwing, terwijl het handelen met belangrijke niet-openbare informatie vaak een overtreding is die ontslagen kan worden, zei hij.

Gardners advocaten beschuldigden Sigma in de correspondentie van disproportioneel en "te kwader trouw" handelen toen het hem ontsloeg. Zij haalden het feit aan dat een andere Sigma insider, Vicente Lobo Cruz, tijdens een black-out periode handelde en ongestraft bleef.

Cruz, die medevoorzitter is van de technische commissie van het bestuur van Sigma, verkocht 184.190 aandelen op 5 augustus 2022, twee weken voor de kwartaalresultaten van Sigma, volgens gegevens van SEDI.

Cruz reageerde niet op een verzoek om commentaar. Reuters kon niet vaststellen of Cruz onderzocht of gestraft werd door Sigma.

Twee mensen met kennis van de situatie zeiden dat de spanning vorig jaar was opgelopen tussen de co-CEO's, en Cabral-Gardner greep de handel van haar man aan als rechtvaardiging om Sigma's bestuursleden te overtuigen Gardner te ontslaan.

Na zijn vertrek bij Sigma heeft Gardner minstens vier rechtszaken tegen zijn vrouw aangespannen bij Braziliaanse rechtbanken om te proberen haar beslissingen met betrekking tot hun gezamenlijke bezittingen terug te draaien. Eén daarvan omvatte de correspondentie van zijn advocaten met Sigma over zijn ontslag vanwege de handel in januari.

In augustus klaagde Sigma Gardner aan in New York, omdat hij documenten van het bedrijf zou hebben verduisterd. Gardner heeft geen commentaar gegeven op de zaak. (Verslaggeving door Fabio Teixeira, Bewerking door Gabriel Stargardter, Brad Haynes en Rosalba O'Brien)