Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) is een definitieve overeenkomst aangegaan om het resterende belang van 91,56% in Sigilon Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:SGTX) te verwerven van Flagship Ventures Fund V, L.P. en Flagship Pioneering Special Opportunities Fund II, L.P., beheerd door Flagship Pioneering en anderen, voor $36,3 miljoen op 28 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zal Lilly een overnamebod starten om alle uitstaande aandelen van Sigilon te verwerven voor een aankoopprijs van $14,92 per aandeel in contanten (een totaal van ongeveer $34.6 miljoen), te betalen bij sluiting, plus één niet-verhandelbaar voorwaardelijk waarderecht ("CVR") per aandeel dat de houder recht geeft op een extra $111,64 per aandeel in contanten, voor een totale potentiële vergoeding van maximaal $126,56 per aandeel in contanten zonder rente (een totaal van maximaal ongeveer $309,6 miljoen exclusief aandelen gehouden door Lilly). Als de Fusieovereenkomst wordt beëindigd onder bepaalde omstandigheden die zijn gespecificeerd in de Fusieovereenkomst, moet Sigilon een beëindigingsvergoeding van $1.325.000 aan Lilly betalen. Lilly zal de transactie financieren uit verschillende bronnen, waaronder contant geld en leningen tegen de geldende marktrente onder het commercial paper programma van Lilly.

Het bod is onderworpen aan de voorwaarde dat er vóór het verstrijken van het bod geldig wordt ingeschreven op een aantal Aandelen dat, samen met het aantal Aandelen, indien van toepassing, dat dan in het bezit is van de Koper (samen met hun volledige dochterondernemingen), een meerderheid van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt vanaf de voltooiing van het bod (de "Minimum Tender Condition"). Na de succesvolle afronding van het overnamebod zal Lilly alle aandelen van Sigilon die het nog niet bezit verwerven door middel van een tweede-fase fusie tegen dezelfde vergoeding. De raad van bestuur van Sigilon beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Sigilon hun aandelen aanbieden in het overnamebod. De raad van bestuur van Lilly heeft de fusieovereenkomst ook goedgekeurd. Het overnamebod gaat in op 13 juli 2023. De transactie is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde en zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgesloten.

Howard Kenny, Benjamin H. Pensak en Russell M. Franklin van Morgan, Lewis & Bockius LLP treden op als juridisch adviseur voor Lilly. Voor Sigilon treedt Lazard op als financieel adviseur en Zachary Blume en Marc Rubenstein van Ropes & Gray LLP als juridisch adviseur. Canaccord Genuity trad ook op als financieel adviseur voor Sigilon. Het bestuur van Sigilon heeft de schriftelijke opinie ontvangen van financieel adviseur Lazard Frères & Co. LLC. Eli Lilly heeft Georgeson LLC aangesteld als Information Agent en Computershare Trust Company, N.A. als Depositary in verband met het Bod.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) voltooide de overname van het resterende belang van 91,56% in Sigilon Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:SGTX) van Flagship Ventures Fund V, L.P. en Flagship Pioneering Special Opportunities Fund II, L.P., beheerd door Flagship Pioneering en anderen op 11 augustus 2023. Ten tijde van het verstrijken van het bod op 9 augustus 2023 waren in totaal 1.718.493 Aandelen aangemeld en niet geldig ingetrokken ingevolge het Bod, wat 68,23% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen vertegenwoordigt.