Sage Therapeutics, Inc. is een huurovereenkomst aangegaan met 55 Cambridge Parkway, Cambridge, Massachusetts, krachtens welke het Bedrijf ongeveer 30.567 vierkante voet kantoorruimte zal huren gelegen in 55 Cambridge Parkway, Cambridge, Boston, Massachusetts (de Premises). Het Bedrijf is van plan om haar hoofdkantoor naar de Bedrijfsruimten te verhuizen na het aflopen op 31 augustus 2024 van (i) de huur van 63.017 vierkante voet kantoorruimte voor het huidige hoofdkantoor van het Bedrijf in 215 First Street, Cambridge, Massachusetts; en (ii) de huur van 40.419 vierkante voet extra kantoorruimte in 245 First Street, Cambridge, Massachusetts, elk in overeenstemming met de voorwaarden ervan. De looptijd van de Huurovereenkomst zal ingaan op (1) 1 september 2024, of (2) de datum waarop de verbeteringen aan de Bedrijfsruimten substantieel voltooid zijn, of geacht worden substantieel voltooid te zijn (de Aanvangsdatum) indien deze datum later valt. De verplichting van het Bedrijf tot betaling van huur voor het Bedrijfspand begint zes maanden na de Aanvangsdatum (de Huuringangsdatum).

De Huurovereenkomst heeft een initiële looptijd van zesenzestig maanden, gemeten vanaf de Aanvangsdatum (de Looptijd). De maandelijkse basishuur die krachtens de Huurovereenkomst verschuldigd is, bedraagt aanvankelijk $224.158 per maand voor het eerste jaar na de Aanvangsdatum van de Huur en zal volgens plan met ongeveer 3% per jaar stijgen voor elk volgend jaar van de Termijn. Het Bedrijf heeft de optie om de Huurovereenkomst één keer te verlengen voor een extra periode van vijf jaar, met inachtneming van de daarin opgenomen voorwaarden.

De Huurovereenkomst voorziet ook in een bouwvergoeding (de Allowance) van niet meer dan ongeveer $3,4 miljoen, toe te passen op de bouwkosten van het Bedrijfspand. De Allowance moet gebruikt worden op of voor de eenjarige verjaardag van de Aanvangsdatum of zal geacht worden te zijn opgebruikt zonder verdere verplichting voor de Verhuurder. In verband met het aangaan van de Huurovereenkomst en als borg heeft het Bedrijf de Verhuurder een accreditief verstrekt voor een bedrag van ongeveer $1,4 miljoen, waarover het Bedrijf en de Verhuurder zijn overeengekomen dat dit na de derde verjaardag van de Aanvangsdatum van de Huur verlaagd kan worden tot ongeveer $1,2 miljoen, op voorwaarde dat het Bedrijf niet in gebreke is gebleven.

De Verhuurder heeft het recht om de Huurovereenkomst te beëindigen als zich de gebruikelijke gevallen van verzuim voordoen.