MSD Partners, L.P. heeft een overeenkomst gesloten om op 10 augustus 2022 een belang van 8,7% in Safehold Inc. (NYSE:SAFE) te verwerven van iStar Inc. (NYSE:STAR) voor ongeveer $200 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal MSD 5.405.406 aandelen verwerven voor een totale aankoopprijs van $200,000022, in contanten, wat neerkomt op een prijs per aandeel van $37. In verwante transacties, (i) heeft MSD een inschrijvingsovereenkomst afgesloten voor de aankoop van "Caret Units", gelieerd aan Safehold; (ii) hebben Safehold en iStar een fusieovereenkomst en fusieplan afgesloten om een gecombineerde onderneming te vormen; en, (iii) zullen bepaalde oude activa van iStar worden afgesplitst in een nieuwe publieke entiteit (de "Spin-Off"). Na afronding van de transactie heeft MSD Partners het recht om een waarnemer aan te wijzen in de raad van bestuur van New SAFE. De verkoop van de aandelen aan MSD en de transactie die wordt overwogen in de Caret Inschrijvingsovereenkomst zal plaatsvinden in verband met de afsluiting van de fusie en spin-off transactie. Als de fusie om welke reden dan ook wordt beëindigd, worden de verplichtingen van de partijen om de koop en verkoop te voltooien ook beëindigd. iStar betaalt een vergoeding van $ 2 miljoen als beëindigingsvergoeding aan MSD, in het geval de overeenkomst wordt beëindigd. De transactie is afhankelijk van de afronding van de MSD Caret Aankoop die grotendeels gelijktijdig plaatsvindt met de afronding van de MSD Aandelen Aankoop en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De verwachte sluitingsdatum van de fusie in het eerste kwartaal of tweede kwartaal van 2023. Bruce W. Gilchrist en Katherine Keeley van Hogan Lovells US LLP traden op als juridisch adviseur van MSD. Kathleen L. Werner van Clifford Chance US LLP trad op als juridisch adviseur van iStar. Eric L. Schiele, Michael P. Brueck,David L.Perechocky, Joshua N. Korff, P.C., Ross M. Leff, P.C.,Andy C.R. Veit, P.C.; Patrick Edward Loughery; Mike Beinus, P.C.; Justin Barbosa; Andrew R. Van Noord, P.C.; Victoria Acuff; J. Robert Fowler, P.C. en Neil S. Hirshman, P.C. van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Safehold.

MSD Partners, L.P. voltooide de overname van 8,7% belang in Safehold Inc. (NYSE:SAFE) van iStar Inc. (NYSE:STAR) op 31 maart 2023.