Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) heeft een overeenkomst gesloten om op 16 januari 2024 het resterende 85%-belang in Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) te verwerven van Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen voor ongeveer 470 miljoen dollar. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal RBI alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Carrol verwerven die nog niet in het bezit zijn van RBI of gelieerde ondernemingen voor $9,55 per aandeel in een all-cash transactie. RBI en haar gelieerde ondernemingen bezitten momenteel ongeveer 15% van het uitstaande aandelenkapitaal van Carrol. Ongeveer 20% van de uitstaande Carrols-aandelen wordt gehouden door aandeelhouders die niet gelieerd zijn aan RBI. Cambridge Franchise Holdings, LLC, die samen ongeveer 17% van de uitstaande Carrols-aandelen bezitten of controleren. De overname zal naar verwachting worden gefinancierd met contant geld en termijnleningen met een totale hoofdsom van $750 miljoen, waarvoor RBI een financieringsverplichting heeft ontvangen. De voorgestelde Fusie is een "going private transactie" volgens de regels van de Securities and Exchange Commission. De definitieve fusieovereenkomst omvat een "go shop" periode van 30 dagen die het Bedrijf in staat stelt om positieve alternatieve voorstellen van geïnteresseerde partijen te vragen. Onder bepaalde omstandigheden, volgens bepaalde beëindigingsrechten, zal Carrols Restaurant aan RBI een beëindigingsvergoeding van $19 miljoen in contanten moeten betalen.

De transactie is onderhevig aan het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, evenals andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de houders van een meerderheid van de gewone aandelen die in het bezit zijn van Carrols aandeelhouders, met uitzondering van de aandelen die in het bezit zijn van RBI en haar filialen en functionarissen van Carrols, naast goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van Carrols. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Een speciaal transactiecomité van de Raad van Bestuur van Carrols? Raad van Bestuur, bestaande uit onafhankelijke bestuurders die niet verbonden zijn aan RBI, geadviseerd door onafhankelijke juridische en financiële adviseurs, werd gevormd om een weloverwogen en doordacht proces uit te voeren om dit voorstel te evalueren. De transactieonderhandelingen werden geleid door de Speciale Commissie en na haar unanieme aanbeveling keurde de Raad van Bestuur van Carrols (met uitzondering van de met RBI verbonden bestuurders) unaniem de fusieovereenkomst met RBI goed en stemde ermee in de aandeelhouders van Carrols aan te bevelen de fusieovereenkomst goed te keuren. De wachtperiode onder de HSR Act verstreek op 29 februari 2024 om 23:59 uur Oostelijke tijd. De aandeelhoudersvergadering van Carrols om over de fusie te stemmen is gepland op 14 mei 2024. De aandeelhouders van Carrols hebben de transactie op 14 mei 2024 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond. RBI verwacht dat de transactie ongeveer neutraal zal zijn voor de Aangepaste Winst per Aandeel.

J.P. Morgan trad op als financieel adviseur en Laura Turano, Scott Barshay, Cristina Amodeo, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Patricia Vaz de Almeida, Robert Killip, Alyssa Wolpin, Jean McLoughlin, Christopher Gonnella, Andre Bouchard, Lewis Clayton, Steven Herzog, Scott Sher, Marta Kelly, Claudine Meredith-Goujon en Peter Fisch van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison traden op als juridisch adviseurs. Garrison traden op als juridisch adviseurs van RBI. Jefferies LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de Special Committee van Carrols. Derek Winokur, Iliana Ongun, Scott Golenbock, Mike Shah, Kelly Bartley, Edward Lemanowicz, Antonio Diaz-Albertini en Adam Di Vincenzo van Milbank LLP traden op als juridisch adviseurs voor Carrols en het Speciaal Comité van de Raad van Bestuur van Carrols. Matthew Arenson en Willard S. Boothby van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Carrols. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Carrols tegen een vergoeding van maximaal $30.000. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Carrol. Carrols is overeengekomen om Jefferies voor haar financiële adviesdiensten in verband met de fusie een totale vergoeding te betalen die gebaseerd is op een percentage van de transactiewaarde van de fusie, welke vergoeding geschat wordt op ongeveer $12,3 miljoen, waarvan $2 miljoen betaald moest worden na het uitbrengen van het advies van Jefferies aan het Special Committee en waarvan de rest betaald moet worden na het sluiten van de fusie.

Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) voltooide de overname van het resterende belang van 85% in Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) van Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen op 16 mei 2024. Met de afronding van de overname voegt RBI de grootste Burger King® (?BK?)-franchisenemer in de Verenigde Staten toe aan zijn portfolio als onderdeel van het Reclaim the Flame-plan van het bedrijf. RBI zal nog eens $500 miljoen investeren om de vernieuwing van meer dan 600 Carrols-restaurants te versnellen, voordat het grootste deel van de overgenomen portefeuille in de komende zeven jaar wordt overgedragen aan nieuwe of bestaande kleinere franchisenemers.