Rocket Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RCKT) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Renovacor, Inc. (NYSEAM:RCOR) over te nemen van RTW Investments, LP, Chardan Investments 2, LLC en anderen voor $46,7 miljoen op 19 september 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen Renovacor aandeelhouders ongeveer 0,1676 aandelen van Rocket ontvangen in ruil voor elk van hun aandelen in Renovacor en zullen zij naar verwachting ongeveer 4,6% van de aandelen van Rocket bezitten op een volledig verwaterde basis onmiddellijk na de afsluiting van de transactie. De ruilverhouding impliceert een equity deal waarde van ongeveer $ 53 miljoen op basis van volledig verwaterde uitstaande aandelen en de versnelling en vesting van alle earnout aandelen, of $ 2,60 per aandeel Renovacor. De ruilverhouding kan worden aangepast op basis van de nettocash van Renovacor bij sluiting. Rocket betaalt een beëindigingsvergoeding van $1,74 miljoen aan Renovacor en Renovacor betaalt een beëindigingsvergoeding van $1,74 miljoen aan Rocket. RTW Investments, LP, een belangrijke aandeelhouder van zowel Rocket als Renovacor, heeft een stemovereenkomst gesloten met Renovacor, op grond waarvan zij onder andere en onder de voorwaarden van de overeenkomst zijn overeengekomen. De overeenkomst is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Renovacor en Rocket, de ontvangst van alle vereiste reglementaire goedkeuringen, de vereiste goedkeuringen door de aandeelhouders van Rocket en Renovacor, de goedkeuring van de Rocket-aandelen die bij de Eerste Fusie zullen worden uitgegeven voor notering op Nasdaq bij de afsluiting, het van kracht worden van de registratieverklaring, het verstrijken of beëindigen van de wachttijd onder de HSR-wet en de vervulling van andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van beide ondernemingen hebben unaniem ingestemd met de transactie, die naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 zal worden afgerond. SVB Securities treedt op als exclusief financieel adviseur met een servicevergoeding van $1,05 miljoen en adviseur voor het verstrekken van fairness opinions met een servicevergoeding van $0,75 miljoen en John T. Haggerty, William D. Collins en Sarah Ashfaq van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur van Rocket. Wells Fargo Securities treedt op als exclusief financieel adviseur en verschaffer van fairness opinion en Rachael Bushey, Joan C. Arnold, James E. Earle, Barbara T. Sicalides en Jennifer Porter van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP treedt op als juridisch adviseur van Renovacor. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Rocket. Kingsdale Shareholder Services, U.S. LLC trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $12.500 aan Renovacor.

Rocket Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RCKT) voltooide de overname van Renovacor, Inc. (NYSEAM:RCOR) van RTW Investments, LP, Chardan Investments 2, LLC en anderen op 1 december 2022.