Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) is een intentieverklaring aangegaan om op 8 augustus 2022 een aanvullend belang van 38,2% in Recipe Unlimited Corporation (TSX:RECP) te verwerven van Cara Holdings Limited en anderen. Fairfax Financial Holdings Limited heeft een intentieovereenkomst gesloten om op 31 augustus 2022 een aanvullend belang van 38,2% in Recipe Unlimited Corporation te verwerven van Cara Holdings Limited en anderen voor ongeveer CAD 470 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Fairfax alle aandelen met meervoudig stemrecht ("MVS") en aandelen met ondergeschikt stemrecht ("SVS") verwerven, met uitzondering van de aandelen die eigendom zijn van Fairfax of haar gelieerde ondernemingen en 9.398.729 MVS die eigendom zijn van Cara Holdings Limited (samen met Fairfax, de oBuying Groupo), tegen een aankoopprijs van CAD 20,73 per aandeel in contanten. Ingevolge de transactie zal van de 12.740.077 MVS die CHL bezit, 3.341.348 MVS worden gekocht door de Koper voor de aankoopprijs en CHL heeft ermee ingestemd het resterende saldo van haar MVS om te zetten in aandelen in het kapitaal van de Koper. De transactie zou worden gefinancierd uit de opbrengst van aandelen die door leden van de Kopersgroep worden ingebracht en uit schuldfinanciering. Fairfax bezit en controleert momenteel, rechtstreeks en in de beleggingsportefeuilles van haar verzekeringsmaatschappijen, 5.657.435 SVS en 21.314.747 MVS, wat neerkomt op ongeveer 22,3% van de SVS en ongeveer 62,6% van de MVS, onmiddellijk voorafgaand aan de uitvoering van de Schikkingsovereenkomst. Na voltooiing van de Transactie zal Fairfax de uiteindelijke eigenaar zijn van ongeveer 84% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen. Na voltooiing van de Transactie zal CHL 9.398.729 MVS bezitten die ongeveer 16% van de Aandelen vertegenwoordigen.

De Raad van Bestuur van Recipe Unlimited Corporation, die de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité heeft ontvangen, is voornemens de aandeelhouders van de onderneming aan te bevelen voor de transactie te stemmen. De transactie is afhankelijk van de onderhandelingen over en de uitvoering van een definitieve overeenkomst; ontvangst door het Bedrijf en de Kopersgroep van alle vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, rechtbanken en/of beurzen; goedkeuring van de aandeelhouders van Recipe Unlimited Corporation en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Ontario Superior Court of Justice heeft op 26 september 2022 een voorlopige beschikking verleend. De aandeelhouders van Recipe Unlimited zullen op 21 oktober 2022 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. Op 21 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Recipe Unlimited de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het laatste kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 21 oktober 2022 wordt verwacht dat de transactie op 28 oktober 2022 wordt afgesloten. Greenhill & Co. Canada Ltd. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Vincent Mercier van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP treedt op als onafhankelijk juridisch adviseur van het Special Committee van Recipe Unlimited Corporation. Een vaste vergoeding van CAD 500.000 werd betaald door Recipe Unlimited bij levering van Greenhill's voorlopige waarderingsanalyse; een vaste vergoeding van CAD 1 miljoen bij levering van de Formal Valuation and Fairness Opinion; en een vaste adviesvergoeding van $ 750.000 op verzoek van Greenhill door het Special Committee om te helpen bij bepaalde besprekingen. Joel Binder van Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur van Recipe Unlimited Corporation. Scotia Capital trad op als financieel adviseur en David Chaikof en Janan Paskaran van Torys LLP traden op als juridisch adviseur van Fairfax. David Woollcombe en David Badour van McCarthy Tetrault LLP traden op als juridisch adviseurs van Cara Holdings Limited. Computershare Trust Company of Canada is de transferagent voor de aandelen van Recipe Unlimited.

Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) heeft op 28 oktober 2022 de overname afgerond van een extra belang van 38,2% in Recipe Unlimited Corporation (TSX:RECP) van Cara Holdings Limited en anderen. Als gevolg van de transactie zullen de aandelen van Recipe Unlimited naar verwachting van de beurs van Toronto worden gehaald bij het sluiten van de handel op 31 oktober 2022.