Op 22 juni 2023 kondigde Realty Income Corporation de benoeming aan van Jonathan Pong tot Executive Vice President en Treasurer van het bedrijf met ingang van 1 januari 2024. In verband met de benoeming van de heer Pong als CFO heeft het Compensation & Talent Committee van de Board op 12 december 2023 de volgende compensatie voor de heer Pong als CFO goedgekeurd: een jaarlijks basissalaris van $500.000 en een jaarlijkse cashbonus van 100% van het basissalaris. Daarnaast komt de heer Pong in aanmerking voor deelname aan het langetermijnbonusprogramma van het bedrijf, met een beoogde langetermijnbonuswaarde van $1.200.000 in 2024.

De heer Pong werd ook aangewezen als deelnemer aan het Executive Severance Plan van de Onderneming (het "Ontslagplan") en de heer Pong en de Onderneming hebben een deelnameovereenkomst gesloten in het kader van het Ontslagplan (de "Deelnameovereenkomst"). Krachtens het Ontslagplan en de Deelnameovereenkomst, als het dienstverband van de heer Pong met de Onderneming wordt beëindigd door de Onderneming zonder "reden" of door de heer Pong als gevolg van een "constructieve beëindiging" (beide zoals gedefinieerd in het Ontslagplan), wordt het dienstverband van de heer Pong met de Onderneming beëindigd zonder "reden" of door de heer Pong als gevolg van een "constructieve beëindiging".

(beide zoals gedefinieerd in het Ontslagplan), dan heeft de heer Pong, onder voorbehoud van het door hem ondertekenen en niet herroepen van een ontslagovereenkomst en algemene vrijwaring van vorderingen, recht op ontvangst van: een vaste contante betaling in een bedrag gelijk aan het product van (x) één (of, in geval van beëindiging binnen 12 maanden na een wijziging in de zeggenschap van het Bedrijf, twee), en (y) de som van (i) het op dat moment geldende jaarlijkse salaris van de heer Pong en (ii) de som van (iii) het op dat moment geldende jaarlijkse salaris van de heer Pong. Pongs huidige jaarlijkse basissalaris, plus (ii) de gemiddelde jaarlijkse contante bonus die de heer Pong verdiende gedurende de voorgaande drie jaar of een lager aantal jaren waarvoor de heer Pong een jaarlijkse contante bonus ontving (of, indien de heer Pong niet eerder in aanmerking kwam voor een jaarlijkse contante bonus, zijn target jaarlijkse contante bonus); voortgezette dekking van de collectieve ziektekostenverzekering op kosten van het Bedrijf gedurende de periode van 12 maanden (of, indien de heer Pong niet eerder in aanmerking kwam voor een jaarlijkse contante bonus, zijn target jaarlijkse contante bonus); een voortgezette dekking van de collectieve ziektekostenverzekering op kosten van het Bedrijf gedurende de periode van 12 maanden (of, indien de heer Pong niet eerder in aanmerking kwam voor een jaarlijkse contante bonus, zijn target jaarlijkse bonus).ten laste van het Bedrijf gedurende de periode van 12 maanden (of, in het geval van een beëindiging binnen 12 maanden na een wijziging in de zeggenschap over het Bedrijf, de periode van 18 maanden) volgend op de beëindigingsdatum van de heer Pong of totdat de heer Pong gedekt wordt door een andere collectieve ziektekostenverzekering, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet; en elke uitstaande en nog niet uitgeoefende restricted stock en restricted stock unit award die in het bezit is van de heer Pong zal volledig onvoorwaardelijk worden op het moment dat de heer Pong de arbeidsovereenkomst beëindigt. Pong zal volledig onvoorwaardelijk worden vanaf zijn beëindigingsdatum, en elke uitstaande en niet onvoorwaardelijk geworden prestatiegerelateerde aandelenbeloning van de heer Pong zal behandeld worden in overeenstemming met de voorwaarden van het toepasselijke plan en de toekenningsovereenkomst die van toepassing is op een dergelijke toekenning. Als het dienstverband van de heer Pong met de Onderneming wordt beëindigd als gevolg van zijn overlijden of arbeidsongeschiktheid, dan zal elke uitstaande en nog niet onvoorwaardelijk geworden restricted stock en restricted stock unit van de heer Pong ook volledig onvoorwaardelijk worden. Het recht van de heer Pong om de ontslagvergoedingen uit hoofde van het Ontslagplan te ontvangen en te behouden is afhankelijk van zijn voortdurende naleving van beperkende afspraken waaraan hij gebonden is en zijn tijdige teruggave van alle bedrijfseigendommen die hij na zijn beëindigingsdatum in zijn bezit heeft.

De Deelnameovereenkomst bevat bepaalde beperkende convenanten die van toepassing zullen zijn op de heer Pong, waaronder een vertrouwelijkheidsconvenant dat voor onbepaalde tijd geldt.