Quince Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:QNCX) ging akkoord met de overname van EryDel S.p.A. voor ongeveer $510 miljoen op 21 juli 2023. Quince zal tot 7.250.352 gewone aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van EryDel, onderhevig aan neerwaartse aanpassing, waardoor de aandeelhouders van EryDel maximaal ongeveer 16,7% van de uitstaande gewone aandelen van EryDel zullen bezitten.7 % van de uitstaande gewone aandelen van Quince bezitten, en de EryDel Aandeelhouders zullen een voorwaardelijk recht hebben om in totaal $485.000.000 aan potentiële contante betalingen te ontvangen, bestaande uit maximaal $5.000.000 bij het bereiken van een specifieke ontwikkelingsmijlpaal, $25.000.000 bij aanvaarding van de NDA, maximaal $60.000.000 bij het bereiken van specifieke goedkeuringsmijlpalen, en maximaal $395.000.000 bij het bereiken van specifieke mijlpalen bij het op de markt brengen en verkopen, zonder royalty's betaald aan EryDel. Quince zal in de transactie ook de lening van $13 miljoen van de Europese Investeringsbank overnemen, met geplande betalingen die beginnen in de tweede helft van 2026.

Het geïntegreerde bedrijf zal worden geleid door Dirk Thye, M.D., Chief Executive Officer van Quince en lid van de Raad van Bestuur van Quince. Daarnaast blijft David Lamond voorzitter van de Raad van Bestuur van Quince, die na afronding van de transactie met één lid zal worden uitgebreid met EryDel-vertegenwoordiger Luca Benatti. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide bedrijven, is onderhevig aan bepaalde wettelijke goedkeuringen en andere sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. De overname van Quince zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

MTS Health Partners, L.P. treedt op als financieel adviseur en Cooley LLP treedt op als juridisch adviseur van Quince. Perella Weinberg Partners treedt op als financieel adviseur. Goodwin Procter LLP en Clifford Chance LLP treden op als juridisch adviseur van EryDel.

Quince Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:QNCX) voltooide de overname van EryDel S.p.A. op 23 oktober 2023.