QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) heeft op 9 september 2021 de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) over te nemen voor ongeveer $150 miljoen. QCR Holdings, Inc. heeft een definitieve overeenkomst getekend om Guaranty Federal Bancshares, Inc. over te nemen voor ongeveer $150 miljoen op 9 november 2021. De aandeelhouders van Guaranty zullen het recht hebben om voor elk aandeel Guaranty in hun bezit, naar keuze van elke aandeelhouder en onder voorbehoud van prorororatie, (i) $30,50 in contanten, (ii) 0,58775 aandelen QCR Holdings gewone aandelen, of (iii) een gemengde vergoeding van $6,10 in contanten en 0,4702 aandelen QCR Holdings gewone aandelen te ontvangen, waarbij de totale vergoeding zal bestaan uit ongeveer 80% aandelen en 20% contanten. Op basis van de slotkoers van $59,99 van gewone aandelen QCR Holdings op 5 november 2021, wordt de transactie gewaardeerd op ongeveer $151,6 miljoen. De aandeelhouders van Guaranty hebben tot 25 maart 2022 de tijd om te kiezen welke vorm van tegenprestatie zij willen ontvangen voor de aandelen Guaranty gewone aandelen in verband met de transactie. Na de voltooiing van de fusie zal Monte McNew, president en chief executive officer van SFC Bank, als chief executive officer van de gecombineerde bank fungeren, terwijl Shaun Burke, president en chief executive officer van Guaranty Bank, als president zal fungeren. Per 17 februari 2022, in verband met de fusie, heeft de raad van bestuur van QCR Holdings het aantal bestuurders dat de raad vormt verhoogd van 11 naar 12 en John F. Griesemer benoemd als een klasse III bestuurder om de resulterende vacature in te vullen, waarbij deze benoeming ingaat op de sluitingsdatum van de fusie als onderdeel van de overeenkomst, indien beëindigd zal Guaranty Federal een beëindiging van $4,7 miljoen aan QCR Holdings betalen. Als gevolg van de transactie zal het Guaranty-team toetreden tot de QCR-familie.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de aandeelhouders van Guaranty, het van kracht worden van de registratieverklaring onder de Securities Act, beursnotering, belastingadvies en bepaalde gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie wordt unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide ondernemingen. Met ingang van 28 januari 2022 wordt de aandeelhoudersvergadering van Guaranty gehouden op 21 maart 2022. Met ingang van 21 maart 2022 hebben de aandeelhouders van Guaranty Federal Bancshares de transactie goedgekeurd. Per 23 maart 2022 heeft QCR Holdings goedkeuring van de Fusie ontvangen van de Board of Governors van het Federal Reserve System en goedkeuring van de Bank Merger van de Missouri Division of Finance. De goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System was afhankelijk van de ontvangst door QCR Holdings van alle andere reglementaire goedkeuringen, die thans zijn ontvangen. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste of tweede kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Per 20 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het begin van het tweede kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Op 11 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Op 23 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 1 april 2022 wordt afgerond. Exclusief eenmalige fusiegerelateerde uitgaven verwacht QCR Holdings dat de transactie ongeveer 13% winst per aandeel zal opleveren in 2023, het eerste volledige jaar van gecombineerde activiteiten. QCR Holdings verwacht ook een verwatering van de materiële boekwaarde per aandeel van ongeveer 5% bij de afsluiting van de transactie, met een terugverdienperiode van de materiële boekwaarde per aandeel van ongeveer 2,75 jaar.

Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en verstrekte een fairness opinion aan QCR Holdings en Patrick Koster, Eric Kalinowski, Charlie Martin, Will Park Adam, Silverstone en Abdul R. Mitha van Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP traden op als juridisch adviseur. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. trad op als financieel adviseur met een procentuele vergoeding van 1,35% en verstrekte een fairness opinion met een vergoeding van $ 0,5 miljoen aan Guaranty Bancshares en Vijay S. Sekhon, Eric G. Hoffman, Stephen M. Fronk, Rachelle Soderstrom, Ash Nagdev, Christian Brause en Michael D. Lewis van Sidley Austin, LLP traden op als juridisch adviseur van Guaranty. Georgeson LLC trad op als informatieagent voor Guaranty en zal een vergoeding van $15.000 voor haar diensten ontvangen.

QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) heeft de overname van Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) op 1 april 2022 voltooid. Vanaf 9 mei 2022 financierde QCR Holdings het contante gedeelte van de aankoopprijs met operationele cash.