Hong Kong Blue Whale International Ltd. sloot de Aandeelhoudersovereenkomst met PT Trimegah Bangun Persada Tbk, onder andere met betrekking tot de oprichting van de JV Company. Volgens de Aandeelhoudersovereenkomst bedraagt het totale investeringsbedrag van de JV Company USD 60.000.000 (gelijk aan RMB 426.906.000) en het maatschappelijk kapitaal USD 2.566.709 (gelijk aan RMB 18.262.391,21), dat de partijen zullen injecteren in verhouding tot hun respectieve aandelenbezit in de JV Company, namelijk 60% in handen van HBW en 40% in handen van TBP. Op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn de partijen overeengekomen dat het maatschappelijk kapitaal van de JV Company 2.566.709 USD (overeenkomend met 18.262.391,21 RMB) zal bedragen, waarvan 641.677,25 USD (overeenkomend met 4.565.597,80 RMB), wat 25% van het maatschappelijk kapitaal van de JV Company vertegenwoordigt, door de partijen zal worden gestort.

Op het resterende niet-gestorte maatschappelijk kapitaal wordt door de partijen ingetekend in verhouding tot hun respectieve aandelenbezit volgens de feitelijke operationele activiteiten van de JV Company en de toepasselijke wetten in Indonesië. Volgens de Aandeelhoudersovereenkomst is het totale bedrag van de kapitaalinbreng in de JV Company door de partijen USD 60.000.000 (gelijk aan ongeveer RMB 426.906.000). De partijen zullen verder kapitaal inbrengen in verhouding tot hun respectieve aandelenbezit als en wanneer dat nodig is, rekening houdend met de feitelijke operationele activiteiten van de JV Company en de toepasselijke wetten in Indonesië.

Aangezien HBW in staat zal zijn 60% van de stemrechten in de JV Company uit te oefenen zodra deze is opgericht volgens de Aandeelhoudersovereenkomst, is de JV Company een dochteronderneming van de Groep en zullen de financiële resultaten van de JV Company worden geconsolideerd in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Het totale bedrag van de kapitaalbijdrage is door de partijen vastgesteld na zakelijke onderhandelingen, waarbij onder andere rekening is gehouden met de financieringsbehoeften van de JV Company en de respectieve belangen van de partijen in de JV Company. De kapitaalinbreng door HBW zal naar verwachting worden gefinancierd uit de interne middelen van de Groep.

Als de JV Company extra kapitaal nodig heeft om haar activiteiten in stand te houden of uit te breiden, zal in de toekomstige financiering van de JV Company worden voorzien door: (i) leningen van financiële instellingen; (ii) leningen van de JV-aandeelhouders naar rato van hun aandelenbezit in de JV Company; (iii) extra kapitaalinjectie van de JV-aandeelhouders door uitgifte van nieuwe aandelen, en de partijen moeten inschrijven op de nieuwe aandelen naar rato van hun aandelenbezit in de JV Company; of (iv) in het geval dat de JV Aandeelhouders niet in staat of niet bereid zijn om deel te nemen aan de fondsenwerving van de JV Vennootschap (de "Niet-deelnemers"), hebben de andere JV Aandeelhouders (de "Deelnemers") het recht, maar niet de plicht, om de kapitaalverhoging die de Niet-deelnemers anders zouden hebben verstrekt, naar rato van hun aandelenbezit aan te vullen. De raad van bestuur van de JV-onderneming bestaat uit één lid dat door TBP wordt benoemd. Als er een vacature ontstaat in de raad van bestuur van de JV Vennootschap, zorgen de partijen ervoor dat er binnen 30 dagen na het ontstaan van de vacature een algemene vergadering wordt gehouden.

Met inachtneming van het hierboven vermelde vereiste inzake de samenstelling van de raad van bestuur, mag (mogen) de stemgerechtigde Partij(en) een andere persoon voordragen om in een dergelijke vacature te voorzien, en elke stemgerechtigde Partij woont de desbetreffende Algemene Vergadering bij en stemt om ervoor te zorgen dat in een dergelijke vacature wordt voorzien. De raad van commissarissen van de JV-onderneming bestaat uit één lid dat door HBW wordt benoemd. Indien er een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, zorgen de partijen ervoor dat er binnen 30 dagen na het ontstaan van de vacature een algemene vergadering wordt gehouden.

Met inachtneming van het hierboven vermelde vereiste inzake de samenstelling van de raad van commissarissen, mag (mogen) de partij(en) een andere persoon voordragen om in deze vacature te voorzien, en elke stemgerechtigde partij woont de desbetreffende algemene vergadering bij en stemt om ervoor te zorgen dat in deze vacature wordt voorzien. De volgende acties zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen: (i) het verkopen, overdragen, vrijgeven van rechten, of het geven van warrants op roerende activa die eigendom zijn van de JV Company en die gelijk zijn aan of minder zijn dan 50% van de activa van de JV Company; (ii) het aangaan van verplichtingen voor de activa of eigendommen van de JV Company buiten de dagelijkse bedrijfsvoering; (iii) het oprichten van een bedrijf of het deelnemen in andere bedrijven binnen of buiten Indonesië; (iv) het uitvoeren of verrichten van een handeling om nieuwe Schuld te creëren in naam van de JV Company, met inbegrip van maar niet beperkt tot het verkrijgen van nieuwe Schuldfaciliteiten van een andere entiteit, het uitvoeren van een Schuldherstructurering en/of het uitgeven van een Schuldinstrument in welke vorm dan ook; (v) het aangaan van een verbonden transactie of overeenkomst niet onder bona fide zakelijke voorwaarden met de JV Company, met inbegrip van transacties tussen de JV Company en een van de volgende entiteiten: (1) de Aandeelhouders; (2) leden van de raad van bestuur of de raad van commissarissen van de JV Vennootschap; en/of (3) haar dochtervennootschappen; (vi) beginnen of schikken van rechtszaken, arbitrage of soortgelijke zaken; (vii) toekennen of wijzigen van (1) een optie of recht om in te schrijven op, te verwerven en te converteren in aandelen; en (2) uitgifte van management- of werknemersaandelenplan. Goedkeuring van de JV Aandeelhouders van de Algemene Vergadering die wordt bijgewoond door alle JV Aandeelhouders of JV Aandeelhouders die 60% van de uitgegeven aandelen van de JV Vennootschap met stemrecht vertegenwoordigen, moet worden verkregen voor de volgende acties: (i) het verhogen of verminderen van het aandelenkapitaal van de JV Company of het uitgeven of toewijzen of terugkopen, verminderen, aflossen, converteren, annuleren of anderszins reorganiseren van aandelen of andere effecten; (ii) het uitvoeren van een fusie, overname of consolidatie door de JV Company; (iii) elke wijziging in het aantal en/of de samenstelling van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen van de JV Company, en de benoeming en/of het ontslag van leden; (iv) elke materiële wijziging in het werkingsgebied van de JV Company, met inbegrip van het aanvangen of beëindigen van bedrijfsactiviteiten, of het liquideren van bedrijfsactiviteiten; (v) het voorstellen of besluiten om de JV Company te ontbinden en te vereffenen of het indienen van een aanvraag voor ontbinding en vereffening van de JV Company of het treffen van een regeling door de JV Company gezamenlijk met schuldeisers of een aanvraag voor vrijwillig faillissement of surseance van betaling met betrekking tot de JV Company; (vi) de eerste registratie en openbare aanbieding van de JV Company aan een effectenbeurs; (vii) het goedkeuren of wijzigen van de jaarlijkse begroting en het bedrijfsplan van de JV Company, inclusief kapitaaluitgaven; en/of (viii) het benoemen van een accountant en het goedkeuren van de gecontroleerde jaarrekeningen en jaarrekeningen van de JV Company en het vaststellen van haar boekjaar of boekhoudkundige normen.