Op 21 december 2022 sloot ProQR Therapeutics N.V. (oProQRo), handelend via ProQR Therapeutics VIII B.V. (oProQR VIIIo en samen met ProQR, de oCompanyo), een gewijzigde en geherformuleerde onderzoeks- en samenwerkingsovereenkomst (zoals gewijzigd en geherformuleerd, de oSamenwerkingsovereenkomst) met Eli Lilly and Company (oLillyo). Deze overeenkomst wijzigde en herstelde de bestaande samenwerkingsovereenkomst van de Vennootschap met Lilly die in september 2021 werd gesloten, om de partijen in staat te stellen hun werkzaamheden op het gebied van het ontdekken, ontwikkelen en commercialiseren van potentiële nieuwe geneesmiddelen voor genetische aandoeningen in de lever en het zenuwstelsel voort te zetten en uit te breiden. Onder de voorwaarden van de samenwerkingsovereenkomst zullen de onderneming en Lilly ernaar streven het gepatenteerde Axiomer® RNA-bewerkingsplatform van de onderneming te blijven gebruiken om nieuwe geneesmiddelen te ontwikkelen in de richting van klinische ontwikkeling en commercialisering.

Door de uitgebreide samenwerking zijn de partijen van plan om verdere toepassingen van het Axiomer-platform te verkennen en bijkomende drug targets te ontwikkelen, en Lilly verleent de onderneming toegang tot goedgekeurd gebruik van bepaalde Lilly-technologie. Krachtens de samenwerkingsovereenkomst verleent het bedrijf aan Lilly bepaalde exclusieve en niet-exclusieve licenties, met het recht om gedurende een bepaalde periode op meerdere niveaus sublicenties te verlenen, ter ondersteuning van de activiteiten van de partijen en om Lilly in staat te stellen producten te ontwikkelen, te vervaardigen en te commercialiseren die zijn afgeleid van of die verbindingen bevatten die krachtens deze overeenkomst zijn ontwikkeld. De samenwerkingsovereenkomst overweegt samenwerking voor een groter aantal doelwitten, en Lilly kan een optie uitoefenen om het totale aantal doelwitten verder uit te breiden.

Het bedrijf behoudt alle rechten die niet aan Lilly zijn verleend. Krachtens de samenwerkingsovereenkomst verleent Lilly het bedrijf bepaalde niet-exclusieve licenties, met het recht om gedurende een bepaalde periode via meerdere niveaus goedgekeurde sublicenties te verlenen, op bepaalde Lilly-technologie om het bedrijf in staat te stellen door Lilly goedgekeurde producten te ontwikkelen, te vervaardigen en te commercialiseren met gebruikmaking van dergelijke Lilly-technologie. Lilly heeft gedurende een bepaalde periode het recht om exclusieve onderhandelingen te voeren met het bedrijf over bepaalde producten van het bedrijf.

Krachtens de Samenwerkingsovereenkomst komt Lilly in aanmerking voor gestaffelde royalty's tot een laag percentage van één cijfer op de productverkoop voor producten die gebruik maken van de in licentie gegeven Lilly-technologie, per land en per product, tot het laatste van de volgende twee gebeurtenissen: (i) het verstrijken of opgeven van de laatste geldige claim in dat land voor dat product, (ii) het verstrijken van alle exclusiviteitsperioden voor gegevens of regelgeving voor dat product in dat land, of (iii) een bepaalde verjaardag van de eerste commerciële verkoop van dat product in dat land. Volgens de voorwaarden van de Samenwerkingsovereenkomst zal Lilly aan het Bedrijf een eenmalige, niet-terugbetaalbare, niet-crediteerbare vooruitbetaling van $50,0 miljoen betalen als vergoeding voor de door het Bedrijf verleende rechten en $10,0 miljoen voor de door het Bedrijf verleende opties (bovenop de $20,0 miljoen vooruitbetaling die werd betaald in het kader van de oorspronkelijke samenwerking), waarbij Lilly ook een bijkomende kapitaalinvestering van $15,0 miljoen doet in het Bedrijf krachtens een overeenkomst voor de aankoop van aandelen tussen de partijen (de oShare Purchase Agreemento). Lilly zal de mogelijkheid hebben om een optie uit te oefenen om de samenwerking verder uit te breiden tegen een vergoeding van $50,0 miljoen.

Onder de Samenwerkingsovereenkomst komt het Bedrijf ook in aanmerking om tot ongeveer $3,75 miljard te ontvangen voor mijlpalen op het gebied van ontwikkeling, regelgeving en commercialisering, alsmede gestaffelde royalty's tot een percentage van één cijfer per land en per product over de verkoop van producten tot de laatste van de volgende twee: (i) het verstrijken of stopzetten van de laatste geldige claim in dat land voor dat product, (ii) het verstrijken van alle exclusiviteitsperioden voor gegevens of regelgeving voor dat product in dat land, of (iii) een bepaalde verjaardag van de eerste commerciële verkoop van dat product in dat land, met inachtneming van bepaalde bepalingen inzake de verlaging van royalty's die in de Samenwerkingsovereenkomst zijn opgenomen. De Samenwerkingsovereenkomst omvat een specifieke onderzoekstermijn voor de partijen om onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten uit te voeren, behoudens een eenmalige optie die Lilly naar eigen goeddunken kan uitoefenen om de termijn te verlengen. Tenzij eerder beëindigd, zal de Samenwerkingsovereenkomst per product worden voortgezet totdat Lilly of het Bedrijf geen royaltybetalingsverplichtingen heeft met betrekking tot dat product en, met betrekking tot bepaalde door het Bedrijf verleende sublicenties, totdat de sublicentie afloopt of wordt beëindigd.

De Samenwerkingsovereenkomst kan in zijn geheel of per programma te allen tijde zonder reden worden beëindigd door Lilly na een gespecificeerde opzegtermijn (behalve met betrekking tot producten van het Bedrijf). De Samenwerkingsovereenkomst kan ook door elke partij worden beëindigd onder bepaalde andere omstandigheden, waaronder een niet herstelde wezenlijke inbreuk van de andere partij of als een partij een octrooi dat eigendom is van de andere partij en dat onder de Samenwerkingsovereenkomst valt, aanvecht of tegenwerkt. Indien de Samenwerkingsovereenkomst wordt beëindigd met betrekking tot één of meer programma's, afhankelijk van het stadium van ontwikkeling, komen bepaalde rechten op de beëindigde programma's toe aan de Onderneming, in overeenstemming met de voorwaarden van de Samenwerkingsovereenkomst.

De Samenwerkingsovereenkomst omvat verschillende verklaringen, garanties, convenanten, schadeloosstellingen en andere gebruikelijke bepalingen.